Jak przejąć spółkę z o.o.?

Przejęcie spółki to proces, w którym jedno przedsiębiorstwo zyskuje kontrolę nad drugim poprzez nabycie jego akcji, udziałów lub majątku. Tego rodzaju działania nie tylko zmieniają strukturę własnościową firmy, ale również wpływają na relacje z kluczowymi interesariuszami – pracownikami, klientami i kontrahentami. W Polsce przedsiębiorstwa coraz częściej wykorzystują przejęcia jako narzędzie do realizacji swoich strategicznych celów, dostosowując się do globalnych trendów.

Powody sprzedaży firmy

Zrozumienie motywacji sprzedającego to pierwszy krok w analizie opłacalności zakupu.

Najczęstsze przyczyny sprzedaży to:

• powody osobiste: np. przejście na emeryturę, brak sukcesora w rodzinie, rozwód czy wypalenie zawodowe,
• problemy finansowe: możliwe zadłużenie, brak płynności finansowej czy konieczność ograniczenia działalności,
• zmiany rynkowe: np. rosnąca konkurencja, zmiany w przepisach prawnych lub wyzwania technologiczne,
• okazje inwestycyjne: sprzedający może uzyskać propozycję kupna, która przewyższa wartość rynkową firmy.

Znajomość prawdziwych powodów sprzedaży pozwala ocenić ryzyko inwestycji i podjąć decyzję o kontynuacji transakcji lub wycofaniu się na wczesnym etapie.

Przejęcia według Kodeksu spółek handlowych

Zgodnie z art. 492 Kodeksu spółek handlowych, jednym z mechanizmów przejęcia jest metoda połączenia przez przejęcie (połączenie per incorporationem). Polega ona na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę – przejmującą – w zamian za udziały lub akcje wydane wspólnikom spółki przejmowanej. W wyniku tej operacji spółka przejmowana traci osobowość prawną, a spółka przejmująca przejmuje jej prawa i obowiązki.

Proces ten obejmuje szereg działań, takich jak sporządzenie sprawozdania przez zarządy łączących się spółek kapitałowych oraz przeniesienie majątku spółki przejmowanej. Kluczowe jest także zachowanie zgodności z zasadami prawnymi – spółki kapitałowe mogą łączyć się zarówno między sobą, jak i ze spółkami osobowymi, jednak spółki osobowe nie mogą pełnić roli spółki przejmującej ani nowo zawiązanej.

Transakcje M&A – fuzje i przejęcia

Fuzje i przejęcia, znane jako M&A (z ang. mergers and acquisitions), obejmują transakcje, które zmieniają strukturę własności przedsiębiorstw. W praktyce można je sprowadzić do kilku głównych działań:

• sprzedaży firmy,
• pozyskania inwestora,
• nabycia przedsiębiorstwa (w całości lub w części, poprzez zakup udziałów, akcji lub praw wspólników).

Dla nabywców M&A stanowią skuteczną strategię rozwoju, umożliwiającą realizację celów takich jak zwiększenie skali działalności, poprawa rentowności, dostęp do nowych technologii, zasobów czy rynków.

Sprzedaż przedsiębiorstwa lub pozyskanie inwestora często wynika z różnych potrzeb właścicieli – od realizacji zysków na cele prywatne, po trudności w dalszym rozwoju firmy bez wsparcia kapitałowego. Z drugiej strony, dla nabywców jest to okazja do dynamicznego wzrostu i osiągania przewagi konkurencyjnej.

W świecie biznesu transakcje M&A odgrywają coraz większą rolę, kształtując nowe układy własnościowe i stymulując rozwój przedsiębiorstw na wielu poziomach.

Cele przejęcia spółki

Wzrost wartości przedsiębiorstwa
Przejęcie spółki to strategiczna decyzja, która umożliwia zwiększenie kapitału i wartości rynkowej firmy. Pozwala na dostęp do nowych technologii, rynków oraz zasobów komplementarnych. Szczegółowa analiza majątku, praw majątkowych i zobowiązań finansowych często ujawnia potencjał wielokrotnego zwiększenia zysków dzięki efektywnemu wykorzystaniu przejętych zasobów. Wartością spółki są także jej pracownicy – ich kompetencje, wiedza i doświadczenie. Dlatego kluczowym elementem strategii przejęcia powinno być utrzymanie kluczowej kadry i stworzenie warunków sprzyjających jej rozwojowi. Przejęcie otwiera również drzwi do dywersyfikacji rynków i klientów, co wpływa na wzrost przychodów oraz ograniczenie ryzyka biznesowego wynikającego z koncentracji na jednym rynku.

Poszerzenie rynków i skali działalności
Przejęcia są często motywowane chęcią ekspansji – zarówno pod względem skali operacyjnej, jak i dostępu do nowych grup konsumentów. Szczególnie atrakcyjne są przejęcia podmiotów działających w innych regionach, krajach czy kontynentach, co podnosi rozpoznawalność marki i status firmy. Dodatkowo, przejmując spółki z nowoczesnymi technologiami, zwłaszcza w obszarze e-commerce i platform cyfrowych, firma może szybko poszerzyć swoją obecność na globalnym rynku.

Zmniejszenie presji konkurencyjnej
Przejęcie spółki może skutecznie osłabić konkurencję, redukując liczbę graczy na rynku lub wzmacniając pozycję przedsiębiorstwa w kluczowych segmentach. Analizy udziałów rynkowych i barier wejścia dla nowych podmiotów mogą potwierdzić korzyści z takiego ruchu. Należy jednak pamiętać o zgodności działań z przepisami prawa antymonopolowego, które wymagają zgód odpowiednich organów, takich jak UOKiK, aby uniknąć działań niekorzystnych dla konsumentów, takich jak wzrost cen czy obniżenie jakości usług.

Optymalizacja kosztów
Połączenie spółek sprzyja optymalizacji struktury kosztowej poprzez eliminację duplikacji procesów, takich jak zarządzanie, księgowość czy kadry. Integracja systemów informatycznych, harmonizacja technologii oraz renegocjacja umów z dostawcami przynosi wymierne oszczędności. Dzięki temu przedsiębiorstwo może skoncentrować się na efektywności operacyjnej.

Rozwój poprzez inwestycje w innowacje
Przejęcie spółki z silnym zapleczem badawczo-rozwojowym daje dostęp do wiedzy eksperckiej, nowych technologii oraz możliwości tworzenia innowacyjnych produktów i usług. Integracja zespołów badawczych umożliwia wymianę know-how, co przekłada się na większą konkurencyjność oferty i zadowolenie klientów.

Przejęcie spółki to złożony proces, który może przynieść znaczące korzyści pod warunkiem odpowiedniego przygotowania, strategii i zgodności z przepisami prawa.

Analiza finansowa i due diligence

Przed zakupem firmy warto przeprowadzić szczegółowy audyt i zweryfikować:

• kondycję finansową firmy – warto sprawdzić bilanse, rachunki wyników oraz przepływy pieniężne z ostatnich kilku lat,
• zobowiązania finansowe - czy firma posiada zadłużenie wobec instytucji finansowych, dostawców, czy pracowników,
• zobowiązania podatkowe – należy sprawdzić, czy przedsiębiorstwo terminowo rozlicza się z fiskusem,
• wartość majątku firmy - w tym nieruchomości, sprzętu, zapasów magazynowych czy praw własności intelektualnej.

Profesjonalny audyt prawny i finansowy (tzw. due diligence) pozwoli uniknąć ukrytych zagrożeń i lepiej zrozumieć sytuację firmy.

Rodzaj działalności i procedury przejęcia

Jednoosobowa działalność gospodarcza nie podlega bezpośredniej sprzedaży. Zamiast tego można jednak przejąć jej majątek (np. sprzęt, licencje) oraz nawiązać współpracę z dotychczasowymi kontrahentami. Z kolei spółki prawa handlowego (np. spółki z o.o.) są często przejmowane. Precyzując można kupić udziały lub akcje spółki, co pozwala na kontrolę nad jej majątkiem, prawami i obowiązkami.

Negocjacje i umowa zakupu

W procesie negocjacji kluczowe jest ustalenie ceny, która powinna być oparta na wycenie przygotowanej przez niezależnych ekspertów. Nie może zabraknąć określenia warunków przejściowych, np. wsparcia sprzedającego w przekazaniu wiedzy o zarządzaniu firmą (tzw. know-how) oraz wyznaczenia szczegółów prawnych. Trzeba zadbać o dokładne zapisy dotyczące przeniesienia praw i obowiązków, takich jak umowy z klientami, patenty czy licencje.

W procesie zakupu warto skorzystać ze wsparcia ekspertów, czyli prawnika, doradcy finansowego oraz księgowego.

Kilka słów podsumowania

Procesy przejęć i fuzji odgrywają kluczową rolę w kształtowaniu współczesnego krajobrazu biznesowego. Pozwalają przedsiębiorstwom elastycznie reagować na zmiany rynkowe, realizować ambitne cele oraz budować przewagę konkurencyjną. Niezależnie od roli w transakcji – jako nabywca, sprzedający czy inwestor – kluczowe znaczenie ma znajomość regulacji prawnych oraz starannie przygotowana strategia działania.

Data publikacji: 2024-11-30, autor: FakturaXL