Przekształcenie JDG w spółkę, czy założenie nowej? Co się opłaca?
Najczęściej wybieraną formą prawną przez osoby, które zdecydowały się na założenie własnej firmy jest jednoosobowa działalność gospodarcza. Dość popularna jest też spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Niektórzy przedsiębiorcy wraz z rozwojem firmy rozważają przekształcenie JDG w spółkę. Czy takie działanie jest możliwe, a przede wszystkim czy jest opłacalne?
Przekształcenie JDG w jednoosobową spółkę kapitałową
Zgodnie z art. 551 par. 5 Kodeksu spółek handlowych osoby prowadzące działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej mają prawo w legalny sposób dokonać przekształcenia w spółkę kapitałową jednoosobową. Po przekształceniu spółka jednoosobowa bez problemu może stać się spółką wieloosobową.
Powody, dla których przedsiębiorcy decydują się na przekształcenie
Najważniejszym powodem, który przesądza o podjęciu decyzji o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę jest nieustanny rozwój firmy i cały czas rosnąca liczba klientów. Taki rozwój wiąże się z nowymi inwestycjami, a także większymi zobowiązaniami, a to z kolei wymaga wyłożenia większych środków finansowych, które trzeba pozyskać. W takiej sytuacji przedsiębiorcy najczęściej podejmują ryzyko i zaciągają kredyty. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej za zobowiązania i długi przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem. Rozwiązaniem problemu może być założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Drugim ważnym powodem, który przesądza o przekształceniu jest koniec okresu opłacania preferencyjnego ZUS-u. Obecnie będąc wspólnikiem spółki z o. o. nie płaci się składek na ubezpieczenia ZUS. Wyjątkiem od tej zasady jest jedynie spółka jednoosobowa, w której całość udziałów jest w ręku przedsiębiorcy, który kieruje nią jako jednoosobowy zarząd. Spółka jednoosobowa jest traktowana na równi z jednoosobową działalnością gospodarczą, dlatego w jej przypadku przedsiębiorca zobowiązany jest do zapłaty składek. Wyjściem z sytuacji jest podjęcie współpracy chociażby z jednym wspólnikiem, który będzie posiadał odpowiedni procent udziału.
Od 1 stycznia 2022 roku w związku z wprowadzeniem Polskiego Ładu wszyscy członkowie zarządu i wspólnicy spółek zostaną objęci obowiązkiem opłacania składek na ubezpieczenia społeczne.
Korzyści wynikające z przekształcenia w spółkę z o. o.
Założenie spółki z o. o. oznacza dla przedsiębiorcy kilka korzyści, takich jak:
ograniczenie osobistej odpowiedzialności przedsiębiorcy Wspólnik spółki kapitałowej nie ponosi odpowiedzialności za działania podejmowane przez spółkę. Odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości wniesionego wkładu, a w niektórych przypadkach także w stosunku do innych świadczeń dotyczących spółki. Ograniczenie odpowiedzialności nie dotyczy jednak starych zobowiązań przedsiębiorcy, które miały miejsce jeszcze przed przekształceniem działalności. Zgodnie z przepisami przedsiębiorca odpowiada za nie całym swoim majątkiem solidarnie razem ze spółką przez okres 3 lat liczonych od dnia przekształcenia.
nowe możliwości pozyskania kapitału Przyjęcie wspólników daje nowe możliwości na pozyskanie środków pozwalających na dalszy rozwój firmy. Poza tym spółka wydaje się być bardziej prestiżowym partnerem do wielu rozmów, również finansowych
możliwość sprzedaży dobrze rozwijającej się spółki
możliwość dziedziczenia
możliwość zachowania dotychczasowej nazwy firmy uzupełnionej o dopisek spółka z o. o. Dozwolona jest też zmiana nazwy, ale w tej sytuacji spółka przez przynajmniej rok będzie musiała podawać w nawiasie dawną nazwę firmy.
możliwość dalszej współpracy z dotychczasowymi kontrahentami bez konieczności sporządzania nowych umów, czy aneksów.
Koszty związane z przekształceniem
Przedsiębiorca, który zdecyduje się na przekształcenie lub będzie chciał założyć nową spółkę musi liczyć się z większymi kosztami prowadzenia działalności. Wydatki na obsługę księgową spółki są znacznie wyższe niż przy jednoosobowej działalności gospodarczej. Do tego dochodzi ryzyko podwójnego opodatkowania oraz dodatkowe koszty związane z przekształceniem i spora ilość potrzebnych dokumentów.
Dokumenty wymagane przy przekształceniu
Przekształcenie to spora operacja. Na początku należy przygotować plan całego przedsięwzięcia, który musi mieć formę aktu notarialnego. Dołącza się do niego:
projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy
projekt statutu przekształconej spółki
wycenę posiadanych składników majątku (aktywa i pasywa)
sprawozdanie finansowe przygotowane w celu przekształcenia sporządzone na określony dzień w miesiącu poprzedzającym opracowanie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
Koszty związane z powołaniem rewidenta
Plan przekształcenia musi być zbadany przez rewidenta, którego zadaniem jest ocena poprawności i rzetelności przygotowanego dokumentu. Rewidenta wyznacza sąd rejonowy po złożeniu wniosku o przekształcenie, który wskazuje też wysokość jego wynagrodzenia.
Rewident powinien napisać opinię w terminie 2 miesięcy.
koszt wykonania bilansu może być różny w zależności od wielkości majątku oraz rodzaju składników i średnio waha się w granicach ok. - 1 000 zł
koszty notarialne związane z powołaniem rewidenta – 200 zł
koszt złożenia wniosku o wyznaczenie rewidenta przez sąd – 300 zł
wysokość wynagrodzenia rewidenta uzależniona od wielkości firmy – ok. 1 500 zł.
Inne koszty notarialne i podatkowe
Oświadczenie o przekształceniu musi mieć formę aktu notarialnego. Dokument powinien zawierać wymienione informacje:
rodzaj nowej spółki
wysokość kapitału zakładowego
imiona i nazwiska członków zarządu nowej spółki.
Za napisanie oświadczenia o zamiarze zmiany działalności gospodarczej w spółkę pobierana jest opłata w wysokości ok. 200 zł z zastrzeżeniem, że opłata może być wyższa jeżeli kapitał zakładowy jest wysoki. Po zebraniu wszystkich potrzebnych dokumentów i aktów przychodzi czas na powołanie władz przekształconej spółki. Musi zostać zawarty akt założycielski spółki z o. o. w formie aktu notarialnego. Jeżeli umowę spółki będzie spisywał prawnik, to do kosztów przy standardowej umowie trzeba doliczyć ok. 500 zł.
Do innych wydatków należy:
koszt notariusza, który poświadcza notarialnie umowę spółki – od 400 zł (przy małych spółkach) + 0,5% podatku PCC (podatek od czynności cywilno-prawnych), który liczony jest od wartości kapitału zakładowego spółki z o. o. (min. 5 000 zł)
koszt złożenia wniosku do KRS – 500 zł + opłata za ogłoszenie zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.
Wniosek składa się maksymalnie w terminie 6 miesięcy od podpisania aktu założycielskiego. Po otrzymaniu informacji z KRS o wpisaniu spółki do rejestru przedsiębiorców, spółka może rozpocząć działalność. Przedsiębiorca, który chce być czynnym podatnikiem VAT musi złożyć w urzędzie skarbowym wniosek o rejestrację. Koszt rejestracji wynosi 170 zł.
Na koniec pozostaje przekazanie informacji o zmianie formy prowadzenia działalności i zmianie nazwy jeżeli taka miała miejsce, współpracującym instytucjom i kontrahentom. Po zsumowaniu wszystkich kosztów wychodzi, że najniższy koszt związany z przekształceniem mieści się w granicy ok. 5 000 zł.
Lepsza nowa spółka, czy przekształcenie działalności gospodarczej?
Proces przekształcenia JDG w spółkę może trwać nawet pól roku. Założenie nowej spółki od podstaw jest o wiele szybszym procesem. Każde z rozwiązań ma wady i zalety, dlatego trudno jest jednoznacznie wskazać co jest korzystniejsze. Za przekształceniem przemawia fakt, że po zakończeniu całego procesu spółka przejmuje wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy, który jest przekształcany razem z ulgami, zezwoleniami i koncesjami. Kontynuacji podlegają także zawarte wcześniej umowy.
Jednak zmiana formy z jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę wiąże się z dopełnieniem wielu formalności oraz z poniesieniem dodatkowych kosztów, których można uniknąć w przypadku zakładania nowej spółki. Wydaje się, że dla przedsiębiorcy bardziej korzystnym rozwiązaniem jest zamknięcie działalności i założenie nowej w formie spółki posiadającej nazwę, z której jednoznacznie będzie wynikała kontynuacja działalności prowadzonej do tej pory we współpracy z dotychczasowymi kontrahentami i klientami.
