Kto może podpisać umowę w imieniu spółki?

Wszelkie sprawy związane z działalnością spółek prawa handlowego, ich reprezentacja na zewnątrz oraz wykonywanie czynności w ich imieniu należą do wspólników spółki lub innych osób wyznaczonych do wykonywania tych zadań. Każda osoba występująca w imieniu spółki musi posiadać odpowiednie umocowanie. W przeciwnym wypadku każda wykonana czynność, jak np. zawarcie umowy w imieniu spółki przez osobę nieposiadającą umocowania jest nieważne, nawet jeżeli będzie zgodna z interesem spółki.

Kto może zawierać umowę w imieniu spółki? 

Wszystkie czynności jakie spółka zawiera na zewnątrz w zależności od formy prawnej powinny być dokonane przez:

• wspólnika
• organ spółki
• prokurenta lub pełnomocnika.

Przed zawarciem umowy warto zapoznać się ze sposobem reprezentacji jaki obowiązuje w spółce, a także danymi osób uprawnionych do podpisywania się na dokumentach w imieniu spółki. Wszystkie potrzebne informacje powinny znajdować się w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sposób reprezentowania spółki najlepiej jest sprawdzić jeszcze podczas negocjacji. Pozwoli to uniknąć ewentualnych kłopotów gdyby okazało się, że czynności prawnych podejmuje się osoba nieposiadająca do tego uprawnień. Wszelkie sprawy związane z umocowaniem podczas zawierania umów określają przepisy Kodeksu cywilnego, a dokładniej art. 39 par. 1 

Brak umocowania organu lub przekroczenie zakresu umocowania
§ 1. Jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta

oraz art. 103 par. 1

Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.

Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego, jeżeli umowa została zawarta przez osobę, która nie jest utożsamiana z organem danej osoby prawnej lub pełnomocnikiem tej osoby, to taka umowa uważana jest za nieważną. Ma to miejsce w sytuacji kiedy osoba podpisująca umowę nie jest członkiem zarządu lub umowa została podpisana przez jednego członka zarządu, a w danej spółce występuje zasada łącznej reprezentacji. Z tego powodu zawsze przed podpisaniem kontraktu warto jest sprawdzić, czy strona przeciwna jest w posiadaniu dokumentów wskazujących sposób reprezentacji, a także upewnić się czy osoba występująca w imieniu przedsiębiorcy również posiada wszystkie stosowne dokumenty pozwalające na reprezentację spółki. Takim dokumentem jest np. aktualny wypis z KRS-u lub pełnomocnictwo szczegółowe do podpisywania danego rodzaju umowy. 

Spółki prawa handlowego – sprawdzanie wpisu w KRS-ie

Wszystkie spółki prawa handlowego wymagają wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Jest to miejsce, w którym znajdują się informacje o danej spółce, o jej organach, sposobie reprezentacji itp. Każdy ma prawo uzyskania informacji na temat spółki zarejestrowanej w KRS-ie przez Internet. Dostęp jest nieograniczony i bezpłatny. Pozwala uzyskać aktualne dane o każdym zarejestrowanym podmiocie prowadzonym w formie spółki. 

Pełnomocnictwo do reprezentowania spółki

Spółka w celu jej reprezentowania może udzielić pełnomocnictwa w zakresie ogólnym lub szczególnym, czyli do jakiejś określonej czynności lub tylko do zawarcia umowy. Pełnomocnictwo ogólne może nie mieć zastosowania do dokonywania czynności przekraczających zwykły zarząd. 

Prawo do udzielania pełnomocnictwa posiadają wszystkie spółki prawa handlowego oraz wspólnicy spółki cywilnej. Informacje o udzielonych pełnomocnictwach nie są zamieszczane w Krajowym Rejestrze Sądowym. 

Co to jest prokura?

Prokura, czyli pełnomocnictwo ogólne. Może jej udzielić jedynie przedsiębiorca zarejestrowany w CEIDG (wspólnicy spółki cywilnej) lub w KRS-ie (spółki osobowe i kapitałowe). Prokura nie może być udzielona spółce cywilnej. W jej zakres wchodzi wykonywanie czynności sądowych i pozasądowych w imieniu firmy. Prokurent zostaje umocowany do samodzielnego reprezentowania przedsiębiorcy. Prokura ujawniana jest w rejestrze CEIDG oraz KRS. 

Sposób reprezentowania przez różne spółki

1. Spółka cywilna
Spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego. Nie jest podmiotem prawnym i nie posiada zdolności do wykonywania czynności prawnych, również zdolności kontraktowej. Nie ma możliwości zawierania umów w jej imieniu. Wspólnicy spółki posiadają zdolność kontraktową, co oznacza, że mogą we własnym imieniu podpisywać umowy. Spółka nie posiada też swojej firmy. Działają pod nią przedsiębiorcy, wspólnicy spółki. Spółka cywilna powinna być prawidłowo oznaczona. W oznaczeniu muszą znaleźć się firmy wszystkich wspólników spółki. Art. 866 Kodeksu cywilnego wskazuje, że każdy ze wspólników ma umocowanie do reprezentowania spółki w granicach w jakich uprawniony jest do prowadzenia jej spraw. Oznacza to, że jeżeli w umowie spółki bądź uchwale brak jest innych ustaleń, to każdy ze wspólników ma prawo samodzielnie reprezentować spółkę w sprawach jakie nie przekraczają zakresu zwykłego zarządu. W przypadku gdyby sprawa przekraczała zwykły zarząd, to do jej zawarcia trzeba będzie działania wszystkich wspólników łącznie lub potrzebna będzie ich zgodna uchwala. 

Spółki osobowe

W obrocie gospodarczym działalność prowadzą spółki osobowe, do których zalicza się: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowo-akcyjna, spółka komandytowa. 

2. Spółka jawna
Spółkę jawną może reprezentować samodzielnie każdy wspólnik. Prawo do reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych bez ograniczenia wobec osób trzecich. W umowie spółki może znaleźć się zapis, że wspólnik pozbawiony jest prawa do jej reprezentowania lub ma prawo do jej reprezentacji razem z innym wspólnikiem bądź prokurentem. Jeżeli sprawy przekraczają zakres zwykłych czynności spółki, to potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników, również tych wyłączonych z prowadzenia spraw spółki. Zgoda musi mieć formę uchwały. 

3. Spółka partnerska
Każdy z partnerów spółki partnerskiej ma prawo reprezentować ją samodzielnie, chyba że umowa stanowi inaczej. W umowie może znaleźć się zapis mówiący, że mogą ją reprezentować tylko niektórzy partnerzy z dokładnym wyszczególnieniem, o których partnerów chodzi. Wspólnicy mają prawo powołać zarząd, który będzie prowadził sprawy spółki i reprezentował ją na zewnątrz. Dodatkowo do członków zarządu mogą wchodzić osoby trzecie, które mogą reprezentować spółkę na równi z partnerami. 

4. Spółka komandytowo-akcyjna
Spółkę komandytowo-akcyjną reprezentują tylko komplementariusze, którzy nie zostali pozbawieni prawa do reprezentacji na podstawie statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu. Komplementariusz może zostać pozbawiony prawa do reprezentowania spółki w późniejszym czasie, ale wymaga to zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy, a także zmiany statutu spółki. Komplementariusz niepozbawiony prawa do reprezentacji może reprezentować ją samodzielnie o ile statut nie przewiduje innego sposobu. Spółki nie może reprezentować akcjonariusz. Czynność taką może wykonać jedynie będąc jej pełnomocnikiem. Jeżeli komplementariuszem jest spółka kapitałowa, to spółkę komandytowo-akcyjną może reprezentować organ, który jest właściwy dla spółki, która jest komplementariuszem. 

5. Spółka komandytowa
Spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, którzy nie zostali pozbawieni prawa do reprezentowania spółki na podstawie umowy spółki lub prawomocnego orzeczenia sądu. W umowie spółki może znaleźć się inny sposób reprezentacji. Spółki nie może reprezentować komandytariusz. Może to zrobić jedynie jako pełnomocnik. W przypadku kiedy komplementariuszem jest inna spółka, to w takiej sytuacji czynności związane z reprezentowaniem spółki komandytowej dokonuje organ właściwy dla spółki komplementariusza. W tym wypadku zarząd działa jako organ wspólnika będącego komplementariuszem. 

Spółki kapitałowe

Spółki kapitałowe mają osobowość prawną, zmienny kapitał i skład osobowy. Majątek spółki i majątek osobisty wspólników lub akcjonariuszy, to dwa odrębne majątki. Prowadzeniem spraw spółek kapitałowych oraz ich reprezentacją zajmują się właściwe organy. 

6. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowana jest przez zarząd, w którego skład może wchodzić zarówno jeden członek jak i większa ilość. Do zarządu mogą być powołani wspólnicy lub osoby trzecie. Przy zarządzie wieloosobowym, sposób reprezentowania określony jest w umowie spółki.

Sposób reprezentacji może stanowić: 

• łączną reprezentację wszystkich członków zarządu
• łączną reprezentację przy współudziale przynajmniej dwóch członków zarządu
• łączną reprezentację przy współudziale członka zarządu z prokurentem
• samodzielną reprezentację każdego z członków zarządu
• samodzielną reprezentację dla tylko jednego określonego członka zarządu.

Jeżeli w umowie spółki nie znajdują się postanowienia dotyczące reprezentacji, to przyjmuje się, że wszelkie czynności wykonywane w imieniu spółki wymagają współdziałania dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. 

7. Spółka akcyjna
Sprawy spółki akcyjnej prowadzi zarząd, który reprezentuje ją również na zewnątrz. Zarząd może tworzyć tylko jeden członek lub większa liczba członków. Do zarządu mogą wchodzić osoby będące akcjonariuszami lub nie będące nimi. Przy zarządzie wieloosobowym, sposób reprezentacji określany jest w statucie. Jeżeli nie zawiera żadnych postanowień w tym zakresie, to do załatwiania wszelkich spraw spółki wymagana jest współpraca dwóch członków zarządu lub jednego członka razem z prokurentem. 

8. Prosta spółka akcyjna
W przypadku prostej spółki akcyjnej prawo do reprezentacji ma zarówno zarząd jak i rada dyrektorów w zależności od wyboru dokonanego przez walne zgromadzenie. Jeżeli zarząd i rada dyrektorów są jednoosobowe, to w takiej sytuacji funkcję samodzielnego reprezentowania spółki na zewnątrz we wszystkich jej sprawach posiada jedyny członek zarządu lub dyrektor. Przy wieloosobowym zarządzie lub radzie dyrektorów wymaga się, aby oświadczenia w imieniu spółki składali dwaj dyrektorzy lub jeden dyrektor łącznie z prokurentem, pod warunkiem że umowa spółki nie zawiera innych postanowień w tym zakresie.

Data publikacji: 2022-05-15, autor: FakturaXL