Zasady wypłaty dywidendy wyznaczone przez wspólników
Umowa spółki to pierwszy i najważniejszy dokument, który warunkuje jej funkcjonowanie i wszystkie zasady. Zawiera się ją w formie aktu notarialnego, a jeden zapis powinien dotyczyć zasad wypłacania wynagrodzenia dla wspólników. Jeżeli umowa nie zawiera informacji na ten temat, należy posiłkować się obowiązującymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a dokładnie art. 192 i kolejnych.
Założenie spółki oznacza dla wspólników szereg obowiązków, a wśród nich przede wszystkim wniesienie wkładu i regulowania dopłat. Dochodzą do tego również prawa, a wśród nich prawo do udziału w zyskach.
Jeżeli w spółce występuje zysk umożliwiający wypłatę dywidendy, prawo do wypłaty nie może być ograniczane. Takie stanowisko zostało poparte w następującym orzecznictwie:
zysku na kapitał zapasowy pozostaje prawem wspólników w zakresie prowadzenia przez nich polityki inwestycyjnej, niemniej jednak prawo to musi zasadniczo ustąpić wobec uprawnienia wspólnika do dywidendy w sytuacji, w której powiększanie kapitałów przy pomocy zysku, nie ma ekonomicznego uzasadnienia. Prawo do dywidendy wyraża bowiem istotę dla której tworzona jest spółka kapitałowa z punktu widzenia jej udziałowców, a więc osób, które lokują własny kapitał, aby finalnie osiągnąć z tego tytułu określone korzyści
– por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 15 października 2014 r., wydanego w sprawie o sygn. I ACa 560/14.
Roczne sprawozdanie finansowe stanowi podstawę do udziału w zyskach spółki. Podział zysku odbywa się na zasadach zgodnych z uchwałą zgromadzenia wspólników. Zysk nigdy nie jest wypłacany w całości, gdyż kwota nie może być większa od zysku za ostatni rok obrotowy powiększony o niepodzielone zyski z lat ubiegłych (w przypadku, gdy występowały) i o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych (mogą być podzielone, jeśli wspólnicy wyrazili takie stanowisko).
Zgodnie z kolejną zasadą kwota do wypłaty musi zostać pomniejszona o niepokryte straty, udziały własne i kwoty wymienione w umowie spółki (przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na rzecz kapitału zapasowego albo kapitału rezerwowego).
Nawet jeśli spółka osiągnęła zysk, wspólnicy nie mają gwarancji otrzymania dywidendy. Wymagana jest uchwała zarządzona przez wspólników, w trakcie której wskażą, jaka kwota zostanie wykorzystana do podziału.
Przed rozwiązaniem umowy, wspólnicy nie mają prawa uzyskać zwrotu wkładu ani innych wypłat zaliczanych do majątku spółki.
Podjęcie decyzji o wypłaceniu dywidendy odbywa się w trakcie zgromadzenia zwyczajnego, które ma miejsce w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Głosowanie jest jawne.
Kiedy sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy zostanie już zatwierdzone, wspólnicy decydują, w jaki sposób podzielony zostanie zysk.
Przykładowy wzór uchwały:
Dane spółki
Uchwała nr 2/2022
podjęta przez Zgromadzenie Wspólników Spółki XYZ Sp. z o.o.
na zgromadzeniu w dniu 3 kwietnia 2022 r.
- Zwyczajne zgromadzenie wspólników XYZ sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie wskazuje, iż zgodnie z zatwierdzonym w dniu 3 kwietnia 2022 r. sprawozdaniem finansowym zysk spółki netto za rok obrotowy 2021 wynosi 100 000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych).
- Zgromadzenie wspólników, niniejszym postanawia, iż:
- kwota 80 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych) zostanie przeznaczona do wypłaty na rzecz wspólników spółki.
- kwota 20 000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) zostanie przeznaczona na pokrycie kapitału zapasowego. - Dywidenda zostanie wypłacona w dniu 1 maja 2022 r.
- Zgromadzenie wspólników podjęło niniejszą uchwałę w sposób jednomyślny, w głosowaniu jawnym.
Dzień dywidendy
Sposób wypłaty dywidendy jest indywidualną decyzją wspólników. Często środki są wypłacane w zaplanowanych częściach. Wartość dywidendy jest uzależniona od wysokości udziałów. Umowa spółki służy do wyznaczenia zasad, jakich należy przestrzegać przy wypłacaniu dywidendy oraz częściach, jakie można otrzymać. Gdy w umowie nie występują informacje na ten temat, zysk jest dzielony na podstawie udziałów.
Dywidenda jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, który wynosi 19%. Spółka odpowiada za uregulowania podatku, a wypłaty wspólników to wartości netto, czyli pomniejszone o uregulowany podatek.
Przepis art. 193 Kodeksu spółek handlowych
Dzień dywidendy oznacza dzień podjęcia uchwały o podziale zysków albo dzień wymieniony w uchwale zgromadzenia wspólników. Druga opcja obowiązuje w sytuacji, gdy wspólnicy podjęli decyzję o zmianie zasady ogólnej. To właśnie w dniu dywidendy wspólnicy uzyskują prawo do udziału w zyskach.§ 1. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.
§ 2. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).
§ 3. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 191 § 1. Jeżeli uchwała [zgromadzenia] wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku.
[Uwaga: przepis § 4 w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 marca 2020 r.]
§ 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy.
Wypłata dywidendy – kiedy występuje?
Należy jeszcze raz podkreślić, że umowa wspólników odgrywa najważniejszą rolę w wyznaczaniu dnia wypłaty. Jeżeli tej informacji nie ma w dokumencie, stosuje się zalecenia ustawowe. Z kolei wypłata dywidendy odbywa się niezwłocznie po dniu dywidendy. Takie stanowisko zostało przedstawione w art. 194 Kodeksu spółek handlowych.
Data publikacji: 2022-10-16, autor: FakturaXL
