Obowiązki przy zmianie adresu i siedziby spółki

Spółka jest bardzo charakterystycznym rodzajem działalności. Wszelkie zmiany muszą być zgłaszane do właściwego sądu. To zadanie ciąży na wspólnikach spółki, którzy muszą poinformować właściwy organ o zmianie adresu albo siedziby spółki. Celem niniejszego artykułu jest dokładne zapoznanie się ze sposobem zmiany adresu oraz siedziby spółki. Co trzeba zrobić i ile kosztuje wprowadzenie zmian?

Siedziba spółki

Polskie prawo wyróżnia dwa rodzaje spółek handlowych:

• spółki osobowe, w których skład wchodzi spółka jawna, partnerska, komandytowa, oraz komandytowo-akcyjna,
• spółki kapitałowe, do których zaliczamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną (również prostą spółkę akcyjną).

Zgodnie z przepisami prawa w trakcie rejestracji spółka musi podać swoją siedzibę. Mowa o miejscu, gdzie odbywają się spotkania biznesowe, wykonywane są obowiązki zawodowe i inne czynności. Posiłkując się art. 41 Kodeksu cywilnego, dowiadujemy się, że siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, gdzie występuje organ zarządzający, pod warunkiem że ustawa albo status nie wskazuje inaczej.  

W praktyce oznacza to, że nie trzeba podawać dokładnego adresu spółki. Wystarczy miejscowość.

Adres spółki

Kodeks cywilny oraz regulacje występujące w Kodeksie spółek handlowych nie narzucają wspólnikom spółki dokładnego oznaczenia adresu spółki. Informacje na ten temat można znaleźć w art. 34 ust. 1 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Ze wskazanego artykułu dowiadujemy się, że podmioty zarejestrowane mają obowiązek wpisywać w oświadczeniach pisemnych dostarczanych do organów oraz osób wymienione poniżej informacje:

• nazwa bądź firma,
• oznaczenie formy prawnej wykonywanej działalności,
• siedziba i adres,
• NIP,
• wskazanie sądu rejonowego, w którym znajdują się akta rejestrowe podmiotu albo numer podmiotu w rejestrze.

Jak wygląd zmiana siedziby spółki?

Zmiana siedziby prowadzenia spółki nie jest zabroniona przepisami prawa. Warto jednak wiedzieć, co trzeba zrobić, żeby dopełnić wszystkich formalności związanych ze zmianą.

Wspólnicy wykonują następujące czynności:

• należy zacząć od zmiany umowy spółki, a dokładnie wpisać nową siedzibę (miejscowość) organu zarządzającego – takie działanie odbywa się poprzez uchwałę o zmianie umowy spółki. Umowa jest najczęściej podpisywana w formie aktu notarialnego, dlatego zmiana adresu wiąże się z koniecznością ponownego odwiedzenia notariusza. Specjalista zajmuje się przygotowaniem protokołu zebrania wspólników podejmujących nową uchwałę. Doświadczenie pokazuje, że spółki osobowe najczęściej podpisują zwykłą umowę i w tym przypadku nie ma obowiązku wprowadzania zmian w obecności notariusza,
• wszystkie zmiany w umowie spółki muszą zostać przekazane do Krajowego Rejestru Sądowego. Chodzi o sąd okręgowy, wydział gospodarczy, gdyż to w tym miejscu zostają umieszczone akta rejestrowe każdej spółki. W tym celu wymagane jest uzupełnienie i doręczenie formularza KRS-Z3 dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnych. Z kolei spółki jawne, spółki partnerskie oraz komandytowe przygotowują KRS-Z1, a spółki komandytowo-akcyjne KRS-Z2. Wniosek musi zostać wzbogacony w uchwałę zmieniającą treść umowy oraz nową umowę.
• Kolejny wymóg dotyczy opłaty sądowej w wysokości 350 zł, gdzie 250 zł to opłata za wpis, a 100 zł to koszt opublikowania zmian w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłata może zostać uregulowana poprzez bankowość elektroniczną oraz nabycie znaczków sądowych o łącznej wartości 350 zł. Do wniosku trzeba dołączyć potwierdzenie zapłaty. W tym miejscu trzeba podkreślić, że zgłoszenie zmiany musi odbyć się w terminie 7 dni od podpisania uchwały mającej na celu zmianę siedziby spółki. Jeśli spółka nie wywiąże się z tego obowiązku i przekroczy wyznaczony przez ustawodawcę termin, zmiana będzie nieskuteczna, a do tego istnieje ryzyko ukarania grzywną,
• aby dopełnić wszystkich formalności, informacja o zmianie siedziby spółki musi trafić również do właściwego urzędu skarbowego. W tym celu należy przygotować druk NIP-8. Wspólnicy mają możliwość wysłania wniosku w formie pisemnej bądź z wykorzystaniem systemu elektronicznego.

Zmiana adresu spółki – krok po kroku

Powyżej omówiliśmy, w jaki sposób odbywa się zmiana siedziby spółki, jakie trzeba spełnić formalności i ile to kosztuje.

W przypadku zmiany adresu spółki wykonuje się następujące działania:

• umowa spółki może pozostać taka sama, nawet w przypadku zmiany adresu. Dla wspólników oznacza to uniknięcie wizyty u notariusza, czyli mniejsze wydatki. Zamiast tego wymaga się podjęcia uchwały przez organ stanowiący spółki,
• wymagane jest zgłoszenie nowego adresu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Wypełnia się takie same formularze jak w przypadku zmiany siedziby. Koszty także są bez zmian,
• Urząd skarbowy również musi zostać poinformowany o nowym adresie i w tym celu należy uzupełnić i dostarczyć do organu formularz NIP-8.

Zmiana adresu czy siedziby spółki?

Wspólnicy spółki mogą mieć problem ze wskazaniem czy zmianie ulega adres, czy siedziba spółki. W tym miejscu należy podkreślić, że siedziba to tylko i wyłącznie miejscowość, w której spółka ma centrum własnych interesów, a adres to nazwa ulicy i numer budynku, gdzie można zastać wspólników i zatrudnionych pracowników.

PRZYKŁAD 1
Spółka X prowadziła działalność gospodarczą przy ulicy 3 Maja 12 w Warszawie. Po kilku miesiącach znalazła inny lokal, który znajdywał się w tym samym mieście, jednak przy ulicy Szkolnej 7. W omawianym przykładzie siedziba spółki nie uległa zmianie i jest nią cały czas Warszawa. Zmienił się jedynie adres.

PRZYKŁAD 2
Spółka X prowadziła działalność przy ulicy Leśnej 5 w Krakowie. Jednak rok później przeniosła się do znajdującego się niedaleko Oświęcimia. W omawianym przypadku zmieniła się siedziba spółki, gdyż zamiast w Krakowie, siedziba mieści się w Oświęcimiu. Adres również jest inny.

Ile trzeba zapłacić za zmianę umowy spółki u notariusza?

Umowa spółki sporządzona przez notariusza musi zostać zmodyfikowana również w kancelarii notarialnej. Taka sytuacja dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych, komandytowych oraz komandytowo-akcyjnych. Dla wspólników oznacza to dodatkowy wydatek, który jest uwarunkowany wartością kapitału zakładowego w spółce.

Oczywiście im wyższy kapitał, tym wyższe będzie wynagrodzenie notariusza. Korzystając z 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości wydanego dnia 28 czerwca 2004 roku o maksymalnych stawkach taksy notarialnej, dowiadujemy się, ile zapłaci spółka.

Maksymalne taksy:

• do 3000 zł – 100 zł;
• powyżej 3000 zł do 10 000 zł – 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;
• powyżej 10 000 zł do 30 000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10 000 zł;
• powyżej 30 000 zł do 60 000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30 000 zł;
• powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł – 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60 000 zł;
• powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł – 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1 000 000 zł;
• powyżej 2 000 000 zł – 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2 000 000 zł, nie więcej jednak niż 10 000 zł.

Podane wartości są powiększane o podatek VAT w stawce 23% i koszty wypisów aktu notarialnego, co oznacza 6 zł + VAT za każdą stronę wpisu. Oczywiście wymienione kwoty to maksymalne stawki, jednak z doświadczenia wiemy, że taksy notariuszy są niższe, co skłania do wyboru korzystniejszych ofert.

Zmiana adresu i siedziby spółki – kilka słów podsumowania

Kiedy spółka zmieni adres albo siedzibę należy w pierwszej kolejności podjąć odpowiednią uchwałę zmieniającą. W wybranych spółkach trzeba udać się do notariusza i wszystkie zmiany wprowadzić w kancelarii, co dla spółki oznacza dodatkowy wydatek. Zmiana adresu bądź siedziby musi zostać wpisana do KRS – w tym celu uzupełnia się właściwy formularz. Wymagane jest opłacenie wpisu i jego publikacji w Monitorze Sadowym i Gospodarczym. Z kolei do urzędu skarbowego powinna trafić deklaracja NIP-8.

Data publikacji: 2022-09-27, autor: FakturaXL