Spółka holdingowa – definicja
Na gruncie polskiego prawa podatkowego, pojęcie spółki holdingowej zostało precyzyjnie zdefiniowane w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT). Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy, spółką holdingową może być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna lub spółka akcyjna, która spełnia określone warunki.
Do kluczowych warunków należą:- posiadanie co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki zależnej – spółka holdingowa musi posiadać bezpośrednio tytuł własności do takiej ilości udziałów w kapitale spółki zależnej,
- brak statusu podatkowej grupy kapitałowej – spółka holdingowa nie może być częścią PGK, co wyklucza korzystanie z niektórych preferencji podatkowych przysługujących PGK.
- brak zwolnień podatkowych – holding nie może korzystać z innych zwolnień podatkowych, określonych w 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, które dotyczą zwolnień związanych z działalnością inwestycyjną,
- rzeczywista działalność gospodarcza – spółka holdingowa musi prowadzić faktyczną działalność gospodarczą, nie mogąc być jedynie narzędziem optymalizacji podatkowej.
Spółki dominujące i zależne
Podstawą struktury holdingowej jest wyraźny podział ról. Spółka dominująca, zwana również matką, wyznacza kierunki rozwoju i zarządza grupą. Kontroluje działania spółek zależnych, mając wpływ na nie poprzez swoje zaangażowanie kapitałowe lub dobór kadry zarządzającej. Aby holding mógł efektywnie funkcjonować, spółka dominująca powinna posiadać co najmniej 50% udziałów lub akcji w spółce zależnej. Z kolei spółki zależne skupiają się na działalności produkcyjnej lub usługowej, korzystając z know-how i wsparcia spółki dominującej. Jasno określone zadania sprzyjają realizacji założonych celów.
W Polsce ustawodawca oferuje dwa rozwiązania dotyczące działalności holdingowej:- Polska Spółka Holdingowa (PSH),
- Alternatywna Spółka Inwestycyjna (ASI).
Alternatywna Spółka Inwestycyjna działa na zasadzie zbierania kapitału od inwestorów i inwestowania go w celu osiągnięcia zysków. Ta forma prawna jest elastyczna i stosunkowo prosta, a dodatkowo ASI może ubiegać się o dofinansowanie ze środków publicznych. Inwestorzy przekazują środki do ASI, oczekując wyższych zysków niż w przypadku tradycyjnych inwestycji, natomiast spółka pobiera opłaty za zarządzanie oraz nalicza prowizje od wypracowanego zysku. Ważne jest, aby prowadząc ASI, formalnie zarejestrować działalność, gdyż brak rejestracji grozi karą pozbawienia wolności do 5 lat oraz grzywną do 5 milionów złotych.
Polska Spółka Holdingowa zyskała na popularności po 2023 roku, gdy wprowadzono zmiany zwiększające jej atrakcyjność podatkową. Przedsiębiorstwa korzystające z tego rozwiązania mogą liczyć na zwolnienia z opodatkowania zysków kapitałowych oraz dywidend. Aby spółka mogła być uznana za holdingową, musi spełniać konkretne kryteria, takie jak prowadzenie rzeczywistej działalności gospodarczej, posiadanie minimum 10% udziałów w spółce zależnej przez co najmniej rok oraz brak powiązań z rajami podatkowymi.Holding - co to?
Holding może powstać na różne sposoby: poprzez prywatyzację przedsiębiorstw państwowych, wydzielenie nowej spółki z istniejącej struktury, bądź fuzję kapitałową. Może mieć formę przyjaznego przejęcia, gdzie wszystkie strony są zadowolone z transakcji, lub wrogiego, kiedy nabywca uzyskuje kontrolę nad spółką bez zgody jej kierownictwa.
Aby spółka była uznawana za prowadzącą rzeczywistą działalność, musi posiadać lokal, zatrudniać wykwalifikowany personel, posiadać majątek trwały i wykonywać podstawowe czynności gospodarcze.
Coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na tworzenie struktur holdingowych, co przynosi liczne korzyści podatkowe. Jednym z głównych atutów tego rozwiązania jest brak dodatkowych obciążeń podatkowych przy zbywaniu przedsiębiorstwa. Oznacza to, że spółka holdingowa może swobodnie dysponować środkami uzyskanymi ze sprzedaży, np. reinwestując je lub wypłacając dywidendę. W przypadku prywatnej sprzedaży udziałów obowiązuje podatek w wysokości 19% od uzyskanego dochodu, jednak model holdingowy może pozwolić na optymalizację tych kosztów. Tego rodzaju struktura ułatwia także finansowanie, co poprawia zdolność kredytową spółki.
Aby skorzystać z preferencji podatkowych, podatnik będący spółką holdingową (PSH) musi złożyć odpowiednie oświadczenie, a w nim wpisać strony umowy, spółkę zależną, akcje lub udziały będące przedmiotem transakcji oraz planowana data zawarcia umowy.
Jeśli PSH nie spełni warunków uprawniających do zwolnień podatkowych, dochody muszą być opodatkowane na zasadach ogólnych. W przypadku zbycia udziałów PSH ma obowiązek złożyć stosowne oświadczenie co najmniej 5 dni przed planowaną transakcją. To ostatnie wymaganie budzi jednak pewne kontrowersje. Krytycy wskazują, że można byłoby stosować istniejące mechanizmy, takie jak klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania, zamiast nakładać dodatkowe obowiązki proceduralne.Zwolnienia podatkowe dla spółki holdingowej
Jedną z najważniejszych korzyści z utworzenia spółki holdingowej są zwolnienia podatkowe przewidziane w ustawie o CIT. Przepisy te mają na celu zachęcenie przedsiębiorców do konsolidowania swoich struktur kapitałowych w formie holdingów.
Zgodnie z art. 24n ust. 1 ustawy o CIT, spółka holdingowa ma prawo do zwolnienia z opodatkowania dochodów z dywidend wypłacanych przez krajowe i zagraniczne spółki zależne. Oznacza to, że otrzymane dywidendy nie podlegają opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od dywidend, co znacząco zmniejsza obciążenia fiskalne spółki holdingowej.
Dla przedsiębiorców, którzy planują budowanie grup kapitałowych, zwolnienie z podatku od dywidend jest ogromną zaletą. Dzięki temu mogą oni reinwestować zyski w rozwój spółek zależnych bez konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów podatkowych. To rozwiązanie sprzyja również gromadzeniu kapitału, co zwiększa stabilność finansową całej grupy.
Kolejną korzyścią wynikającą z przepisów o spółkach holdingowych jest możliwość zwolnienia z podatku dochodowego dochodów uzyskanych ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych. Jak wskazuje art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, dochody uzyskane przez spółkę holdingową z tytułu sprzedaży udziałów spółki zależnej są zwolnione z podatku dochodowego, pod warunkiem spełnienia określonych warunków.
Do najważniejszych wymagań należy:- zbycie udziałów musi dotyczyć podmiotu niepowiązanego – zwolnienie ma zastosowanie wyłącznie w przypadku sprzedaży udziałów na rzecz podmiotu, który nie jest powiązany ze spółką holdingową,
- złożenie oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia – spółka holdingowa musi złożyć odpowiednie oświadczenie do naczelnika urzędu skarbowego co najmniej 5 dni przed planowaną transakcją,
- struktura majątku spółki zależnej – zwolnienie nie ma zastosowania, jeśli ponad 50% aktywów spółki zależnej stanowią nieruchomości zlokalizowane na terenie Polski.
Zwolnienie z podatku od sprzedaży udziałów pozwala spółkom holdingowym na elastyczne zarządzanie swoimi aktywami, bez konieczności ponoszenia wysokich kosztów podatkowych. Dzięki temu przedsiębiorcy mogą w łatwy sposób reorganizować struktury swoich grup kapitałowych, co sprzyja efektywnemu zarządzaniu.
PRZYKŁAD 1Spółka A, będąca holdingiem, posiada 30% udziałów w niemieckiej spółce B. W przypadku, gdy ponad 50% aktywów spółki B stanowią nieruchomości położone w Polsce, spółka A nie będzie mogła skorzystać ze zwolnienia podatkowego przy sprzedaży udziałów. W takim przypadku spółka A będzie zobowiązana do zapłaty podatku od dochodów ze sprzedaży tych udziałów.
Klauzula antyabuzywna
Pomimo korzyści podatkowych, które oferuje spółka holdingowa, ustawodawca wprowadził również mechanizmy mające na celu zapobieganie nadużyciom. Zgodnie z art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe przysługujące spółkom holdingowym nie mogą być stosowane, jeśli celem transakcji jest jedynie unikanie opodatkowania. Jeżeli transakcje są sztuczne i mają na celu wyłącznie uzyskanie korzyści podatkowych, organy podatkowe mogą zakwestionować ich zgodność z przepisami.
Klauzula antyabuzywna ma na celu zabezpieczenie systemu podatkowego przed nieuczciwymi działaniami, które mogłyby prowadzić do nadużywania preferencji podatkowych.Zalety i wady działalności holdingowej
Model holdingowy świetnie sprawdza się w branżach o podwyższonym ryzyku. Przedsiębiorcy w takim układzie ograniczają ryzyko do majątku spółki zależnej, co oznacza, że inwestorzy nie ponoszą odpowiedzialności za błędne decyzje innych spółek, a nawet całego holdingu. Jedną z głównych korzyści jest centralizacja zarządzania, co znacząco poprawia efektywność operacyjną. Prosta struktura organizacyjna ułatwia wprowadzanie zmian i dostosowanie poszczególnych elementów przedsiębiorstwa. Dodatkowo, holding pozwala na wdrożenie spójnej polityki sprzedażowej, cenowej, finansowej oraz logistycznej w całej grupie.
Z drugiej strony, działalność holdingowa wiąże się z pewnymi wyzwaniami. Zarząd musi dokładnie monitorować przepływ informacji między spółkami, co nie zawsze jest łatwe. Istnieje również ryzyko, że tajemnice przedsiębiorstwa mogą być trudne do utrzymania. W niektórych przypadkach interesy spółek zależnych mogą być ignorowane, szczególnie gdy spółka dominująca zbyt intensywnie ingeruje w ich działalność.Kilka słów podsumowania
Spółka holdingowa jest atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza dla przedsiębiorców, którzy planują budowanie grup kapitałowych. Korzyści podatkowe, takie jak zwolnienia z podatku od dywidend i sprzedaży udziałów, czynią ją preferowanym rozwiązaniem dla firm dążących do optymalizacji kosztów. Jednocześnie warto pamiętać o klauzulach antyabuzywnych, które mają na celu zapobieganie nadużyciom.
Wprowadzenie spółki holdingowej do polskiego prawa podatkowego miało na celu wspieranie rozwoju rodzimych przedsiębiorstw i poprawę ich konkurencyjności na rynku międzynarodowym. Dzięki oferowanym preferencjom podatkowym, przedsiębiorcy mogą efektywnie zarządzać swoimi strukturami kapitałowymi, jednocześnie minimalizując obciążenia fiskalne.
Data publikacji: 2024-11-09, autor: FakturaXL
