Majątek spółki z o.o. – co to jest?
Majątek spółki to nic innego jak jej mienie składające się ze środków pieniężnych (gotówkowych i zgromadzonych na rachunku bankowym) oraz praw o charakterze majątkowym. Art. 44 Kodeksu cywilnego wskazuje, że mienie to zarówno własność, jak i inne prawa majątkowe.
W praktyce na mienie spółki z o.o. składają się aktywa oraz zobowiązania. Majątek nie stanowi własności spółki, ale jest określany jako oddzielny byt prawny. Spółki mają możliwość nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania, co wiąże się z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników tworzących spółkę. Kiedy spółka nie przynosi zysków, ale pojawiają się długi, spółka również za nie odpowiada.
Art. 28 Kodeksu spółek handlowych informuje, że majątek spółki składa się z mienia wniesionego w formie wkładu albo podmiotów uzyskanych w trakcie jej funkcjonowania. Majątek spółki to samochody, sprzęt komputerowy, meble do biura, pieniądze otrzymywane za świadczenie usług czy sprzedaż towarów, prawa autorskie oraz inne prawa majątkowe (również prawo własności nieruchomości).
Jednak majątek spółki to także kapitał zakładowy. Minimalna wartość kapitału wynosi 5 000 zł.Podział mienia spółki może odbywać się na następujące części:
- kapitał zapasowy,
- kapitał rezerwowy,
- inne fundusze celowe,
- pozostały majątek spółki.
Jak wygląda dysponowanie majątkiem spółki z o.o.?
Spółka z o.o. ma odrębną podmiotowość prawną, co oznacza, że jest właścicielem majątku, jednak nie ma prawa nim dysponować samodzielnie. Jest to związane z faktem, że zgodnie z przepisami prawa spółka nie jest osobą fizyczną. Wymaga więc organów składających się z konkretnych osób podejmujących różnorodne decyzje. Co ważne nie zawsze chodzi o wspólników spółek.
Zarząd sprawuje opiekę nad majątkiem spółki i to właśnie zarząd odpowiada za reprezentację i nadzór wszystkich spraw. Dlatego nawet wspólnicy spółki, którzy zgodnie z zapisami umowy mają w niej swój udział, jednocześnie nie mają prawa dysponować żadną częścią majątku.
Wyrok NSA z 11 października 2007 roku (sygn. akt II FSK 1138/06):Wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia jest majątkiem spółki, a nie wspólników. Spadkobierca wspólnika spółki […] nie dziedziczy majątku spółki (gdyż sam spadkodawca nie posiadał takiego prawa), a jedynie wspomniany wkład i prawo udziału. Oznacza to, że nabycie w drodze spadku udziałów w spółce […] nie jest równoznaczne z nabyciem części zakładu (rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład zakładu), lecz stanowi nabycie praw majątkowych […].
Zarządzanie majątkiem spółki z o.o. polega na upłynnianiu majątku, czyli nabywaniu środków trwałych do spółki, wypłaceniu dywidendy dla wspólników oraz powiększaniu – rozumie się przez to podpisanie uchwały o zwiększeniu kapitału zakładowego spółki, rozpoczęcie inwestycji, która ma przynieść szereg korzyści i większy zarobek.
Jeszcze zanim dojdzie do wykonania jakichkolwiek działań związanych z majątkiem, potrzebne jest podjęcie uchwały w trakcie zgromadzenia wspólników. Zarząd reprezentuje spółkę i wykonuje w jej imieniu szereg działań, jednak nie może tego czynić bez wymaganego przepisami prawa umocowania. Wystarczy sprzeciw jednego wspólnika, a zarząd nie może dysponować majątkiem w zaplanowany wcześniej sposób. Takie zasady wynikają z umowy spółki oraz Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z art. 228 Kodeksu spółek handlowych uchwała wspólników jest potrzebna do:
- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki za wykonania przez nich obowiązków,
- postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, która wystąpiła w trakcie zawiązania spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,
- zwrot dopłat,
- zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną.
Zarząd spółki z o.o. zdecydował, a następnie sfinalizował sprzedaż nieruchomości. Za transakcję otrzymano bardzo korzystną cenę. Zgodnie z art. 228 pkt 4 ksh do takich działań wymagana jest zgoda zgromadzenia wspólników, której w tym przypadku nie otrzymano. Mimo iż sprzedaż oznacza dla spółki spory zysk i znacznie poprawiłaby jej sytuację, trzeba ją uznać za nieważną, gdyż zarząd nie uzyskał uchwały zezwalającej na sprzedaż nieruchomości.
PRZYKŁAD 2
Pani Alicja razem z kilkunastoma innymi wspólnikami tworzy spółkę z o.o.. W 2021 roku zysk spółki uplasował się na bardzo wysokim poziomie, dlatego samodzielnie wypłaciła równowartość swoich udziałów w spółce. O własnych działaniach nie poinformowała ani zarządu, ani pozostałych wspólników. Omawiana sytuacja jest zaliczana do bezprawnego pobrania pieniędzy z majątku spółki, czyli kradzieży.
Wymaga się, aby pani Alicja oddała całą kwotę. Nie ma żadnych przeciwwskazań do podziału zysków spółki, jednak takie działanie musi zostać zatwierdzone w trakcie zgromadzenia wspólników. Wymagane jest także oficjalne zlecenia wypłaty środków.
Rozwiązanie spółki – co dzieje się z majątkiem?
Wspólnicy w każdym momencie mogą podjąć decyzją o likwidacji spółki albo w umowie zostaje podany termin, kiedy działalność ma zostać oficjalnie zakończona. Jak wygląda podział majątku likwidowanej spółki?
Likwidacja spółki jest jednoznaczna z wykreśleniem z KRS. Kiedy po zakończonym postępowaniu likwidacyjnym pojawi się majątek, który nie został objęty likwidacją, jest on przekazywany do Skarbu Państwa (takie zasady odnoszą się do spółek wykreślonych z przepisów prawa po 1 styczna 2015 roku). Całkowicie zabrania się wypłacania majątku wspólników przy likwidacji. Mówimy nawet o bardzo dużych nakładach.
Uchwała SN z 18 czerwca 2015 roku (sygn. akt III CZP 31/15)Roszczenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o wypłatę dywidendy nie jest roszczeniem o świadczenie okresowe. W okresie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do czasu spłaty jej zobowiązań, nie jest dopuszczalne dokonywanie wypłat dywidendy, także wtedy, gdy uchwała o podziale zysku została podjęta przed otwarciem likwidacji.
Majątek spółki – kilka słów podsumowania
W spółce z o.o. zarząd odpowiada za dysponowanie majątkiem. Wspólnicy nie mają prawa do zarobionych pieniędzy przed podpisaniem umowy ustalonej w trakcie odpowiedniej uchwały. Jeżeli zarząd, bądź którykolwiek ze wspólników wykona działania związane z majątkiem, bez uzyskania zgody wszystkich członków dyspozycja jest określana jako nieważna i bezskuteczna.
Data publikacji: 2022-10-17, autor: FakturaXL
