Co rozumiemy jako likwidację spółki z o.o.?
Likwidacja spółki z o.o. to proces, który ma na celu zamknięcie działalności spółki i zakończenie jej funkcjonowania. Obejmuje on trzy główne etapy: otwarcie likwidacji, działalność spółki w trakcie likwidacji oraz jej zakończenie. Proces ten skutkuje ustaniem bytu prawnego podmiotu i wyrejestrowaniem go z KRS.
Likwidacja oznacza koniec istnienia organizacji osób tworzących spółkę oraz zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej i osiągania z niej zysków. Dopiero po wykreśleniu spółki z rejestru można mówić o jej pełnej likwidacji.Cofnięcie likwidacji na podstawie uchwały wspólników
Najczęstszym powodem rozpoczęcia likwidacji jest decyzja wspólników, podjęta w formie uchwały. Jednak jeśli zmienią oni zdanie i chcą kontynuować działalność, mogą odwołać proces likwidacyjny. Warunkiem koniecznym jest jednak jednomyślność – wszyscy wspólnicy muszą bez wyjątku poprzeć uchwałę o uchyleniu likwidacji. Nawet jeden głos nieważny, wstrzymanie się od głosu lub nieobecność podczas głosowania uniemożliwia zatrzymanie procesu.Cofnięcie likwidacji zarządzonej przez sąd
Likwidacja spółki może być także skutkiem decyzji sądu, na przykład na wniosek wspólnika lub członka zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem. W takich przypadkach istnieje możliwość uchylenia likwidacji, jeśli wspólnicy dojdą do porozumienia i złożą odpowiedni wniosek.
Nie zawsze jednak cofnięcie likwidacji jest możliwe. Jeśli sąd rozwiązał spółkę na wniosek organu państwowego lub w wyniku stwierdzenia jej nieważności (zgodnie z art. 21 Kodeksu spółek handlowych), wspólnicy nie mają możliwości zatrzymania procesu. Podobnie sytuacja wygląda, gdy rozwiązania spółki domagał się członek zarządu, rady nadzorczej lub kurator niebędący wspólnikiem.Likwidacja a postępowanie upadłościowe
Jeżeli spółka weszła w proces likwidacji w związku z ogłoszeniem upadłości, nie oznacza to automatycznego wykreślenia jej z rejestru. Postępowanie upadłościowe może zostać umorzone, uchylone lub zakończone układem – w takich przypadkach spółka może nadal funkcjonować. Warto jednak pamiętać, że wspólnicy nie mogą zatrzymać takiej likwidacji samodzielnie – decydujące są tutaj procedury wynikające z przepisów prawa upadłościowego.Kiedy cofnięcie likwidacji spółki z o.o. nie jest możliwe?
Cofnięcie likwidacji spółki z o.o. nie jest możliwe w czterech przypadkach:- gdy żądanie rozwiązania spółki pochodziło od niebędącego wspólnikiem członka organu spółki (członka zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej),
- gdy rozwiązania spółki zażądał organ państwowy,
- gdy decyzję o rozwiązaniu podjął powołany dla spółki kurator,
- gdy zachodzi tzw. nieważność spółki – sytuacja ta została opisana w art. 21 KSH i obejmuje przypadki, w których np. nie zawarto ważnej umowy spółki lub jej działalność jest sprzeczna z prawem.
Procedura cofnięcia likwidacji – co trzeba zrobić?
Jeżeli decyzja o likwidacji okazała się pochopna lub sytuacja spółki uległa zmianie, należy pamiętać o podjęciu jednomyślnej uchwały wspólników – jeśli likwidacja wynikała z ich decyzji, złożeniu wniosku do sądu rejestrowego – uchwała musi zostać zgłoszona do KRS w ciągu 7 dni oraz powołaniu nowego zarządu – uchylenie likwidacji oznacza konieczność przywrócenia organów zarządzających.
Cofnięcie likwidacji spółki może wydawać się skomplikowane, ale w wielu przypadkach jest możliwe. Warto skorzystać z pomocy specjalistów zajmujących się obsługą prawną i rejestrową spółek, aby cały proces przebiegł sprawnie i zgodnie z przepisami prawa.
Uchwała dotycząca odstąpienia od likwidacji spółki z o.o. to dokument regulujący kontynuację jej działalności. Powinna zawierać następujące elementy:- numer uchwały anulującej likwidację,
- tytuł (np. „W sprawie kontynuacji działalności Spółki”);
- organ decyzyjny (np. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników);
- pełną nazwę oraz adres spółki;
- numer uchwały o rozwiązaniu spółki;
- numer aktu notarialnego dotyczącego rozwiązania spółki;
- treść postanowienia (np. decyzja o uchyleniu likwidacji i dalszym funkcjonowaniu spółki);
- datę wejścia uchwały w życie;
- podpisy uprawnionych osób.
W polskim systemie prawnym rozpoczęcie likwidacji spółki z o.o. następuje na skutek uprawomocnienia się orzeczenia sądowego o rozwiązaniu spółki, podjęcia uchwały przez wspólników o zakończeniu działalności oraz wystąpienia innych okoliczności przewidzianych w przepisach prawa.
Samo orzeczenie sądowe nie skutkuje automatycznym rozwiązaniem spółki, lecz inicjuje proces likwidacyjny. Istnieje jednak możliwość jego uchylenia, o ile wniosek o likwidację został złożony przez wspólnika lub członka zarządu, będącego jednocześnie wspólnikiem spółki.Podsumowanie
Likwidacja spółki z o.o. oznacza, że głównym celem jej działalności staje się zakończenie wszelkich zobowiązań i przygotowanie do wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Proces ten może wynikać z różnych przyczyn, takich jak uchwała wspólników, upadłość spółki czy decyzja sądu. W wielu przypadkach istnieje jednak możliwość cofnięcia likwidacji, szczególnie jeśli sytuacja spółki uległa pozytywnym zmianom. Najczęściej odbywa się to poprzez jednomyślną uchwałę wspólników o dalszym istnieniu spółki, o ile nie doszło jeszcze do jej wykreślenia z KRS.
Data publikacji: 2025-03-06, autor: FakturaXL
