Czy można wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego spółki?

Zysk osiągany przez spółkę powiększa kapitał zapasowy, która po osiągnięciu optymalnej pozycji na rynku może wypłacić kapitał w formie dywidend. Służy do tego również zysk osiągnięty w ostatnim roku obrotowym. Zysk jest dzielony między wspólników zgodnie z posiadanymi udziałami albo z zapisami umowy. W niniejszej publikacji przekazujemy szczegółowe informacje dotyczące wypłaty dywidendy pochodzącej właśnie z kapitału zapasowego. Zysk osiągany przez spółkę może posłużyć do pokrycia straty z wcześniejszych lat, wypłaty dywidend, podwyższenie kapitału zapasowego albo rezerwowego, nagrody dla pracowników, a także podwyższenia środków w Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych.

Kapitał zapasowy w spółce

Kapitał zapasowy to zysk dodany we wcześniejszych latach istnienia spółki. Art. 192 Kodeksu spółek handlowych wyznacza zasady wypłacania wspólnikom dywidendy z zysków osiągniętych przez spółkę we wcześniejszych latach.

Kwota, którą dzielą między siebie wspólnicy, musi być powiększona o niepodzielone zyski osiągnięte we wcześniejszych latach i kwoty przeniesione z otworzonych z zysku kapitałów zapasowego oraz rezerwowego, które można przeznaczyć do podziału. Wymagane jest pomniejszenie o niepokryte straty, udziały własne i inne kwoty.

Dywidendy a kapitał zapasowy

Po zakończeniu roku obrotowego zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę zatwierdzającą przygotowane sprawozdanie finansowe za zakończony rok obrotowy. Oznacza to podział zysku wśród wspólników. Zanim uchwała zostanie podjęta, konieczna jest weryfikacja uprawnień, jakie posiadają udziałowcy. Sprawdzeniu podlega przysługujące prawo do otrzymania dywidendy, status udziałowców (mogą być osobami fizycznymi albo osobami prawnymi), a także procent udziału w zysku spółki dla poszczególnych udziałowców.

Dla spółki z o.o. nie wyznaczono żadnych ograniczeń finansowych dla dywidendy. Sytuacja przedstawia się inaczej dla spółek akcyjnych. Art. 396 § 5 k.s.h. wskazuje, że walne zgromadzenie decyduje o celu wykorzystania kapitału zapasowego oraz rezerwowego. Należy mieć świadomość, iż część kapitału zapasowego o wartości 1/3 kapitału zakładowego zostaje wykorzystana do sfinansowania straty wyznaczonej w sprawozdaniu finansowym.

Uchwała zgromadzenia wspólników umożliwia wypłacenie dywidendy nie tylko z zysku osiągniętego w ostatnim roku obrotowym, ale także z kapitału zapasowego. Trzeba wyraźnie podkreślić, że dla tej zasady wyznaczono warunek, a mianowicie wykorzystana zostaje jedynie część kapitału zapasowego utworzona z zysku spółki. Dla części kapitału zapasowego zgromadzonego z agio nie ma opcji wypłacenia dywidendy. Agio to nadwyżka nad wartością nominalną udziałów. W praktyce oznacza to sytuację, gdy udziały zostają objęte za kwotę mniejszą niż nominalna. Agio jest więc różnicą pomiędzy kwotą nominalną a kwotą uregulowaną przez wspólnika za udziały (cena emisyjna). Kapitał zapasowy zostaje zwiększony o kwotę agio, a jej wypłata w formie dywidendy jest zabroniona.

Art. 192 k.s.h wskazuje, że kwota, którą otrzymują wspólnicy, nie może być większa od zysku osiągniętego w ostatnim roku obrotowym powiększonego o niepodzielone zyski z lat wcześniejszych i kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowego dedykowanych do podziału.

Obowiązujące przepisy wymagają, aby od kwoty odjąć:

• niepokryte straty,
• udziały własne,
• kwoty, które zgodnie z ustawą bądź umową spółki mają zostać przeznaczone na kapitał zapasowy albo rezerwowy.

Zysk z lat wcześniejszych może zostać podzielony, pod warunkiem iż spełnione zostaną wszystkie warunki:

• podział dotyczy kwot, które można podzielić, zgodnie z umową spółki. W umowie musi znaleźć się informacja, na co przeznaczone są środki zgromadzone w ramach kapitału zapasowego – musi pojawić się zapis, iż służą na wypłaty dywidendy. Brak zapisu w umowie może budzić wątpliwości w trakcie regulowania dywidend ze zgromadzonych środków,
• zyski zgromadzone w poprzednich latach mogą być podzielone z zastrzeżeniem, iż w spółce osiągnięto zysk za ostatni rok obrotowy. Zyski, których nie podzielono, a także kwoty przeniesione z kapitału zapasowego stanowią zysk za ostatni rok obrotowy. Gdy spółka nie osiągnęła zysku w ostatnim roku obrotowym, a zysk z poprzednich lat został podzielony i wypłacony w formie dywidendy, zgodnie z 192 k.s.h. jest to działanie niezgodne z obowiązującymi przepisami,
• kwota do podziału przez wspólników musi zostać pomniejszona o niepokryte straty i kwoty, które należy przeznaczyć z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zakładowy,
• zgodnie z 192 k.s.h. nie ma przeciwwskazań, aby podczas podziału zysków zastosować zasady wyznaczone w umowie. Mowa o dywidendzie uprzywilejowanej wynikającej z art. 197 k.s.h.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a dywidendy

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zobowiązana do regulowania podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku dochodowego od osób prawnych. Ma również obowiązek odprowadzać składki ZUS, gdy zatrudnia pracowników albo korzysta z usług zleceniobiorców – zgodnie z art. 25, 26 oraz 26a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podatek dochodowy zostaje uregulowany jeszcze zanim uprawnione osoby otrzymają wynagrodzenie, dywidendy i inne należne im środki.

W terminie 2 miesięcy od wydania uchwały o podziale zysku spółka ma prawo wyznaczyć dzień dywidendy, czyli dzień, w którym podana zostanie lista udziałowców otrzymujących konkretną kwotę z zysku osiągniętego we wcześniejszym roku obrotowym.

Art. 260 k.s.h. wymaga utworzenia kapitału zapasowego, jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi stratę i nie zdecyduje się na jej opłacenie, ale pragnie powiększyć kapitał zapasowy.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami umowa spółki albo uchwała wspólników może wyznaczyć obowiązek zasilania kapitałów zapasowych, z uwagi na obowiązek uzyskania wymaganej wartości. Kapitał zapasowy tworzy nie tylko zysk spółki, ale zostaje powiększony również o dopłaty wspólników i nadwyżki wkładów przekraczających wartość udziałów (agio, które nie może zostać wykorzystane do wypłaty dywidend).

Minimalna wartość kapitału zakładowego w spółce to 5000 zł. Nominalna wartość udziału to 50 złotych.

Art. 154 § 3 k.s.h. wskazuje, że udziały nie mogą być wartością mniejszą od ich wartości nominalnej.

Jeżeli udział jest adekwatny do ceny przekraczającej nominalną, nadwyżka zostaje przekazana na poczet kapitału zapasowego.

Dywidendy z kapitału zapasowego spółki – przeznaczenie

Kapitał zapasowy spółki z o.o. służy głównie do pokrycia strat z lat wcześniejszych albo wypłatę dywidend dla wspólników.

Trzeba mieć świadomość, że w umowie spółki mogą widnieć określone zasady podziału zysku uzyskanego przez spółkę, co w praktyce często oznacza obowiązek podwyższenia kapitału zapasowego. Z kolei kapitał zapasowy zgodnie z art. 260 k.s.h. może służyć do zwiększenia kapitału zakładowego (podstawowego).

Kapitał zapasowy zostaje wykorzystany także do umorzenia udziałów wspólników.

Od wypłaconego kapitału zapasowego, który jest zyskiem spółki, trzeba uregulować podatek na dokładnie takich samych zasadach, jak w przypadku zysku za wcześniejszy rok obrotowy.

Data publikacji: 2024-01-09, autor: FakturaXL