Umowa zawarta pod warunkiem

W obrocie prawnym występują umowy cywilnoprawne podpisywane pod warunkiem. Mowa o szczególnym rodzaju kontraktu, który nakłada na obie strony konkretne prawa i obowiązki.

Umowa zawarta pod warunkiem a przepisy prawa cywilnego

W dziale V ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny znajdują się wszystkie informacje dotyczące warunku.

Art. 89 Kodeksu cywilnego wskazuje, że:

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek).

W przepisach Kodeksu cywilnego ustawodawca przekazuje następujące informacje:

Ziszczenie się warunku nie ma mocy wstecznej, chyba że inaczej zastrzeżono [por. art. 90 Kodeksu cywilnego];
Warunkowo uprawniony może wykonywać wszelkie czynności, które zmierzają do zachowania jego prawa [por. art. 91 Kodeksu cywilnego].

Co to jest warunek, który został przybliżony we wskazanych przepisach? Mowa o zastrzeżeniach umownych (zapisach umownych), polegających na wpisaniu do treści czynności prawnej (zawartej umowy) postanowienia, zgodnie z którym powstanie albo zakończenie skutków tej czynności będzie uwarunkowane wydarzeniami niepewnymi, mającymi miejsce w przyszłości.  

Warunki to często elementy treści stosunku zobowiązaniowego, prawa i obowiązki jednej albo kilku stron stanowiące efekt konkretnej czynności prawnej wskazanej w postanowieniu umowy.

W tym miejscu warto przytoczyć fragment postanowienia Sądu Najwyższego, który wskazuje, że:

Dopuszczalne jest – co do zasady – dokonanie czynności prawnej zawierającej zastrzeżenie, że jej skutek zależy od skorzystania z uprawnienia lub woli wykonującego zobowiązanie, a zdarzenie zależne od zachowania strony może polegać na spełnieniu lub niespełnieniu świadczenia [por. Postanowienie Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 22 marca 2013 r., sygn. akt III CZP 85/12].

Art. 89 Kodeksu cywilnego wskazuje, że warunek to zdarzenie przyszłe i niepewne.

Zdarzenie przyszłe to zdarzenie, które w chwili wykonywania czynności prawnej jeszcze nie nastąpiło/nie ma go. Zdarzenie, które miało miejsce w przeszłości albo w momencie wykonywania czynności prawnej nie może zostać określone jako zdarzenie przyszłe.

Zdarzenie niepewne to z kolei zdarzenie przyszłe, niewiadome co do czynności prawnej i tego, czy zostanie wykonane. Tylko po spełnieniu podanych zasad, może zostać zakwalifikowane jako warunek.

Zdarzeniem przyszłym i niepewnym zostanie określone zdarzenie, co do którego w chwili wykonywania warunkowej czynności prawnej nie ma pewności, czy będzie występować w przyszłości, czy też nie.  

W treści czynności prawnej, czyli umowie może pojawić się zastrzeżenie jednego albo więcej warunków.

Litera przedmiotu podaje, że:

Rozwiązaniem często stosowanym w praktyce jest uzależnienie skutków umowy od wykonania zobowiązania lub – ściślej – od spełnienia świadczenia. Może chodzić o świadczenie zarówno w zobowiązaniu wynikającym z umowy, w której zamieszczono warunek, jak również w innym zobowiązaniu, także takim, którego stronami nie są strony umowy warunkowej [tak E. Gniewek, P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 10, Warszawa 2021].

Jakie wyróżniamy rodzaje warunków?

Można wskazać następujące rodzaje warunków:

• warunek zawieszający – to zastrzeżenie uwarunkowane przyszłym i niepewnym zdarzeniem, od którego zależy powstanie skutków czynności prawnej, nazywane warunkiem zawieszającym,
• warunek rozwiązujący – to zastrzeżenie, w którym od przyszłego i niepewnego zdarzenia zależy ustanie tych skutków, określane jako warunek rozwiązujący,
• warunek dodatni – warunek zachodzi w momencie, kiedy następuje zmiana rzeczywistości, gdy się odbywa, wyznaczone zdarzenie może zostać zrealizowane,
• warunek ujemny – to sytuacja, kiedy konkretna zmiana rzeczywistości nie ma miejsca, a zdarzenie nie występuje,
• warunek potestatywne – uzależniony od woli stron,
• warunek przypadkowy – uzależniony od przypadku,
• warunek mieszany – jest uwarunkowany wolą jednej ze stron umowy oraz od przypadku.

W praktyce umowa przedwstępna (warunkowa) sprzedaży występuje najczęściej. Art. 389 i kolejne kodeksu cywilnego wskazują, że umowa przedwstępna może zostać wykorzystana w sytuacjach, kiedy na skutek konkretnych przesłanek strony nie chcą albo nie są w stanie podpisać w danym momencie umowy docelowej.

Praktyczne orzecznictwo

Postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 30 marca 2022 r., sygn. akt I CSK 309/22:

Dopuszczalne jest zawarcie pod warunkiem umowy przedwstępnej. Warunkiem umowy przedwstępnej w rozumieniu art. 89 KC może być np. zapłata zadatku w określonym terminie po zawarciu umowy przedwstępnej. Jeśli strony uzgodniły, iż umowa będzie zawarta z zadatkiem, a następnie zadatek nie został dany, to zawarcie takiej umowy nie dochodzi do skutku;
Jeżeli strony chcą skutecznie zastrzec zadatek, którego wręczenie ma nastąpić później niż zawarcie umowy, powinny zamieścić w umowie odpowiednie postanowienie określające termin dania zadatku. To oznacza, że zadatek, który nie został dany przy zawarciu umowy, a strony nie oznaczyły w umowie jego późniejszego wręczenia, należy uznać za nieskutecznie zastrzeżony. Ten sam skutek nastąpi także wtedy, gdy strona nie da zadatku w oznaczonym terminie.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – VII Wydział Gospodarczy z dnia 26 stycznia 2022 r., sygn. akt VII AGa 151/21:

Wybór oferty przez syndyka i zatwierdzenie tego wyboru przez sędziego komisarza (art. 320 ust. 1 pkt 5 i 6 pr.upad.), nie wywołuje także skutku zawarcia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (art. 313 ust. 1 i 2 pr.upad.), pod warunkiem zawieszającym (art. 89 KC), że wybór oferty przez syndyka wywoła skutek prawny w postaci zawarcia umowy, gdy sędzia-komisarz zatwierdzi wybór oferenta.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – I Wydział Cywilny z dnia 9 czerwca 2017 r., sygn. akt I ACa 489/16:

Warunkiem w rozumieniu art. 89 KC może być skuteczność innej czynności prawnej, w szczególności umowy. W obrocie gospodarczym skuteczność czynności prawnej może być uzależniona od skuteczności innej czynności prawnej (np. umowy sprzedaży od umowy kredytu o finansowanie zakupu, umowy kredytu od umowy ubezpieczenia itp.).

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie – I Wydział Cywilny z dnia 4 maja 2022 r., sygn. akr I AGa 119/21:

Możliwość stosowania warunków potestatywnych przy jednostronnych czynnościach prawnokształtujących wprost dopuszcza się np. w warunkowych umowach przedwstępnych i innych tzw. umowach opcyjnych oraz przy wypowiadaniu umów kredytowych przez banki, o ile tylko nie jest to czynność zaskakująca dłużnika (czyli był już uprzednio wezwany do spłaty zadłużenia przeterminowanego) i zastrzeżenie uczyniono na „korzyść dłużnika.

Fikcja nieziszczenia się warunku

Art. 93 Kodeksu cywilnego wskazuje, że:

Jeżeli strona, której zależy na nieziszczeniu się warunku, przeszkodzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego ziszczeniu się warunku, następują skutki takie, jakby warunek się ziścił [por. § 1];
Jeżeli strona, której zależy na ziszczeniu się warunku, doprowadzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego do ziszczenia się warunku, następują skutki takie, jakby warunek się nie ziścił [por. § 2].

Przytoczone przepisy wskazują dokładnie, jakie są skutki przeszkodzenia w realizacji warunku przez stronę, która pragnie, aby się nie ziścił albo stronę, która zmierza do jego ziszczenia, gdy strona postępuje w sposób niezgodny z zasadami współżycia społecznego. Przedstawiony przepis obowiązuje jedynie w sytuacji, gdy strony postępują z zamiarem kierunkowym.

Orzecznictwo przedstawia następujące stanowisko:
Norma art. 93 § 1 Kodeksu cywilnego zezwala na nałożenie sankcji za nieuczciwe działanie kontrahenta, który nie postępował zgodnie z zasadami uczciwości i dobrej wiary, co oznacza, że w sposób naganny kierował swoimi działaniami, co doprowadziło do tego, że warunek nie może zostać zrealizowany. Prezentowane działanie strony jest jednoznaczne z nałożeniem kary cywilnej w formie przyjęcia na zasadzie fikcji prawnej sytuacji dokładnie takiej samej, jakby warunek został spełniony [por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z dnia 3 lipca 2014 r., sygn. akt I ACa 596/14].

Zastosowana przez profesjonalistów konstrukcja warunku jest równoznaczna, z tym że niezrealizowanie warunku przekłada się na nieskuteczność zobowiązania do podpisania umowy sprzedaży. Zastrzeżenie kary umownej jest jednoznaczne z sytuacją, kiedy umowa sprzedaży mogła zostać podpisana, czyli w przypadku ziszczenia się podanych warunków albo też w sytuacji takiego postępowania strony pozwanej, które przyczyniły się niezrealizowania warunków (art. 93 § 1 KC). Zastrzeżenie odnosi się jedynie do sytuacji, kiedy umowa definitywna mogła zostać zrealizowana w terminie maksymalnym, ale mimo wszystko nie została zrealizowana ze względu na działanie strony pozwanej. [por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z dnia 29 maja 2013 r., sygn. akt I ACa 447/13].

Warunek niemożliwy

Warunek niemożliwy określany jest także jako warunek przeciwny ustawie albo zasadom współżycia społecznego. Stanowi on podstawę do unieważnienia czynności prawnej, jeżeli jest zawieszający, określa się go jako niezastrzeżony, kiedy jest rozwiązujący [por. art. 94 Kodeksu cywilnego].

Warunek niemożliwy zostaje określony również jako warunek, który w żadnej sytuacji nie może zostać spełniony. W określaniu warunku jako niemożliwego do spełnienia bierze się pod uwagę kryteria obiektywne, czyli w momencie wykonania czynności prawnej lub później staje się wiadome, że zdarzenie wyznaczające warunek nie może zostać zrealizowane w przyszłości, dzięki czemu cała czynność prawna nie ma sensu [tak Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 20 stycznia 2016 r., sygn. akt IV CSK 218/15].

Dla porównania warunek przeciwny ustawie oznacza warunek, który zmierza do wygenerowania stanu sprzecznego z prawem.

Kilka słów podsumowania

Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy prawa cywilnego niewątpliwy warunek to zdarzenie przyszłe oraz niepewne, które stanowi podstawę do powstania albo ustania skutków prawnych. W tym miejscu trzeba podkreślić, że warunek w umowie może zostać wprowadzony w dowolnym momencie, co jest uzależnione zasadą swobody umów.

Zasada swobody umów stanowi bardzo ważną podstawę warunkującą prawo zobowiązań, ale równocześnie jest traktowana jako podstawowa zasada dla całego systemu prawa prywatnego.

Data publikacji: 2023-06-06, autor: FakturaXL