Prowadzenie księgi udziałów w spółce

Księga udziałów w spółce z o.o. jest dokumentem, w którym zapisywane są kluczowe informacje dotyczące wspólników spółki, a także ich udziałów w kapitale zakładowym. Dokument odgrywa kluczowe znaczenie w zagwarantowaniu transparentności dla struktury spółki i ochrony praw, jakie przysługują poszczególnym wspólnikom. Księga udziałów zawiera dane na temat liczby oraz wartości nominalnej udziałów wszystkich wspólników spółki, dzięki czemu zarządzanie spółką i podejmowanie decyzji przebiega w sposób sprawny. Zasady prowadzenia księgi są wyznaczone przepisami Kodeksu spółek handlowych (art. 188). Jedną z zasad jest aktualizacja danych.

Jakie informacje zawiera księga udziałów?

Księga udziałów zawiera dane wykorzystywane podczas zarządzania spółką z o.o. W praktyce oznacza to:

• imię i nazwisko wspólników,
• adres zamieszkania wspólników bądź ich siedzibę,
• liczba i wartość nominalna udziałów każdego ze wspólników,
• ustanowienie zastawu albo użytkowania i realizacja prawa głosu p0oprzez zastawnika bądź użytkownika,
• wszelkie zmiany związane ze wspólnikami wraz z ich udziałami, do których zaliczamy zbycie, nabycie i podział udziałów.

Akceptowane są księgi papierowe oraz elektroniczne. Należy je przechowywać w miejscu prowadzenia spółki.

Kto aktualizuje księgę udziałów?

Art. 88 Kodeksu spółek handlowych podaje, iż za prowadzenie księgi udziałów odpowiedzialny jest zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd przygotowuje i aktualizuje listę wspólników, która następnie służy do rejestracji spółki w KRS. Księga to także podstawa do wprowadzania modyfikacji w strukturze własnościowej spółki. Obowiązek aktualizacji odnosi się do przeniesienia, nabycia albo obciążenia udziałów.

Obowiązkiem wspólników jest przekazywanie informacji do zarządu o wszystkich transakcjach związanych z ich udziałami. Organy spółki, wspólnicy, zastawniczy, następcy prawni, członkowie rady nadzorczej i komisja rewizyjna mają dostęp do księgi udziałów, nie jest to dokument tajny. Jeżeli spółka zostaje zlikwidowana, obowiązek jej prowadzenia spoczywa na likwidatorze.

Brak księgi udziałów – konsekwencje

Zarząd ma obowiązek prowadzenia księgi udziałów. Jeżeli nie zostanie on dopełniony można spodziewać się nałożenia kary grzywny w wysokości do 20.000 zł (na podstawie art. 594 Kodeksu spółek handlowych).

W tym miejscu trzeba zaznaczyć, że karę nakłada się nie tylko za brak księgi, ale także nieprawdziwe i niezgodne ze stanem faktycznym dane. Należy mieć świadomość, iż zgodnie z art. 293 Kodeksu spółek handlowych na członków zarządu można nałożyć odpowiedzialność za szkody, jakie poniosła spółka na skutek nieprowadzenia albo niewłaściwego prowadzenia księgi udziałów. Na podstawie księgi można określić aktualny stan prawny związany z własnością udziałów.

W księdze trzeba uzupełnić informacje o zbyciu, nabyciu, a także podziale udziałów. Wymaga się skrupulatności i precyzyjności. Żadna transakcja w spółce nie może zostać przeoczona, tak samo jak i zmiana w udziałach wspólników. Na wspólnikach ciąży obowiązek, aby po sprzedaży udziałów przekazać stosowną informację do zarządu wraz z dokumentami potwierdzającymi transakcję. Warto zwrócić uwagę, iż wpis w księdze udziałów nie warunkuje tego, kto jest wspólników spółki, gdyż wpisy mają charakter deklaratywny i zapewniający porządek.

Zmiany w strukturze własnościowej spółki – co z księgą udziałów?

W księdze udziałów musi znaleźć się informacja o zmianie struktury własnościowej. Wpis do księgi udziałów jest jednym z niezbędnych elementów, które pozwalają na skuteczność zmian. Jeżeli zapisu brakuje, transakcje związane z udziałem nie są prawnie wiążące. Na skutek błędnego prowadzenia ksiąg udziałów można spodziewać się nałożenia sankcji prawnych.

Trzeba pamiętać, że uaktualnienie danych w księdze odbywa się na podstawie wybranych dokumentów, jak chociażby umowy o przeniesieniu własności udziałów.

Dla udziałów nabywanych w formie egzekucji, nie można pominąć zaświadczenia od komornika, a dla dziedziczenia wymagane jest sądowe postanowienie o prawach do spadku. Sądy rejestrowe wielokrotnie wymagają dołączenia wymienionych dokumentów do listy wspólników.

Data publikacji: 2024-08-26, autor: FakturaXL