Spółka cywilna – co to jest?
Spółka cywilna to jedna z dostępnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Została wyszczególniona w Kodeksie cywilnym, a dokładnie w przepisach art. 860 i kolejnych. Nie zaliczamy jej do spółek osobowych ani kapitałowych, gdyż funkcjonuje na zupełnie innych zasadach. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, nie posiada również własnego majątku. Aby założyć spółkę, wymaga się podpisania umowy gospodarczej przez co najmniej dwie osoby fizyczne, które mają już swoje przedsiębiorstwa. Po podpisaniu umowy przedsiębiorcy mają wspólny cel, mają postępować w wyznaczony sposób i wnieść do działalności odpowiednie wkłady. Wymaga się, aby umowę spółki przygotować w formie pisemnej.
Spółki cywilnej nie trzeba wpisywać do CEIDG (Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej) oraz KRS (Krajowy Rejestr Sądowy). Wymaga się jednak, aby w CEIDG wpisać informacje o wspólnikach. Po spełnieniu wszystkich formalności spółka otrzymuje numer REGON oraz NIP. Trzeba pamiętać, że spółka nie ma zdolności prawnej, nie ma zdolności do wykonywania czynności prawnych. Odpowiedzialność za wszystkie działania spada na wspólników. Informacja o braku osobowości prawnej jest bardzo ważna i ma wpływ na relacje kształtujące się z osobami trzecimi. Spółka nie podpisuje żadnych umów, zamiast tego wymaga się, aby każdy ze wspólników złożył własnoręczny podpis na umowie (nie prezes, nie pełnomocnik, wszyscy wspólnicy muszą się podpisać). To specyficzna konstrukcja prawna, zgodnie z którą za zobowiązania odpowiada nie spółka, ale wspólnicy całym swoim majątkiem, gdyż są określani jako osoby fizyczne.
Posiłkując się ustawą Prawo przedsiębiorców, dowiadujemy się, że spółka cywilna nie uzyskała statusu przedsiębiorcy. Brak osobowości prawnej sprawia, że nikt nie może jej pozywać, ale sama również nie ma prawa pozywać, zaciągać zobowiązań i mieć własnego majątku. To sporo ograniczeń, a do tego spółka nie wykonuje żadnych czynności, takie prawo mają jedynie wspólnicy w ramach prowadzonych przez nich działalności gospodarczych. Spółka nie jest firmą, firma pozwala na pracę przedsiębiorców, którzy w tym przypadku odgrywają podwójną rolę i są jednocześnie wspólnikami. W spółce cywilnej ważne jest właściwe oznaczenie wspólników wraz ze wszystkimi informacjami na ich temat. Zabrania się, aby spółka cywilna zatrudniała pracowników, ale wspólnik spółki ma już do tego prawo.
Zgodnie z art. 860 kc wspólnicy spółki są zobowiązani do uzyskania wspólnego celu gospodarczego. Mowa o osiągnięciu korzyści gospodarczych oraz materialnych (można je określić w pieniądzu). Jednak korzyść gospodarcza to nie tylko zarobek i trzeba mieć tego pełną świadomość. Jaki może być wspólny cel? Budowa magazynu dla przedsiębiorstw znajdujących się tuż obok siebie, który będzie używany przez obie firmy to dobry przykład. Budowa magazynu wiąże się z wieloma korzyściami dla obu stron, ale sposób użytkowania będzie kwestią indywidualną dla każdego przedsiębiorcy (przechowanie własnych towarów z wykorzystaniem odpowiednich metod). Zbudowanie budynku nie przyczyni się do powiększenia majątku wspólników, ale będzie to bardzo korzystny dodatek, który na przestrzeni czasu przyniesie wymierne korzyści.Wspólność łączna wspólników spółki cywilnej
Zapoznając się z przepisami art. 863 kc, uzyskaliśmy informację, że wspólnicy spółki nie mają prawa zarządzać udziałem we wspólnym majątku przedsiębiorstwa ani udziałem w konkretnych jego składnikach. Do momentu rozwiązania spółki, wspólnicy nie mają prawa dzielić wspólnego majątku. Kiedy spółka nie zostanie zakończona, wierzyciel wspólnika nie ma prawa zaspokajać swoich roszczeń z wykorzystaniem wspólnego majątku wspólników, zabrania się mu również korzystania z dostępnych składników majątku. Oznacza to, że przedsiębiorcy są połączeni współwłasnością łączną, a udział wspólnika w firmie nie ma charakteru ułamkowego.
Zgodnie z ustawą przedsiębiorcom przysługuje także nienaruszalność majątku spółki. Mowa o trwałości masy majątkowej pozwalającej na prowadzenie wspólnej działalności i wytrzymałość stosunku osobistego łączącego uczestników. Jak długo trwa spółka, tak długo jej majątek jest bezpieczny. Ta zasada dotyczy nawet wierzytelności wspólników.
Trzeba jednak zaznaczyć, że przedstawione powyżej sytuacje mają ustanowione pewne wyjątki.Zakaz rozporządzania składnikami majątku nie obejmuje podanych poniżej sytuacji:
- wykonanie podziału zysku,
- rozporządzenie składnikami majątku wspólnego dla jednego albo wybranych wspólników do ich majątków odrębnych,
- wykonanie egzekucji z majątku wspólnego wykonanego przez wierzyciela osobistego wszystkich wspólników w stosunku do egzekwowanej wierzytelności, gdzie nikt nie sprawdza, czy egzekwowana wierzytelność jest zobowiązaniem spółki, czy też nią nie jest.
Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej
Posiłkując się art. 864 kc, dowiadujemy się, że odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej to odpowiedzialność solidarna. W praktyce przedsiębiorcy odpowiadają nie tylko majątkiem wspólnym spółki, ale również majątkiem osobistym. Jednak trzeba zaznaczyć, że nie mamy do czynienia z odpowiedzialnością subsydiarną, czyli wierzyciel nie zaspokaja zobowiązań najpierw z majątku spółki, a dopiero później nie dąży do pomniejszenia majątków osobistych wspólników. Oznacza to, że ma prawo skorzystać tylko z majątku jednego wspólnika, jeśli będzie to możliwe.
Takie stanowisko zostało potwierdzone w orzeczeniu Sądu Najwyższego wydanego w dniu 17 stycznia 2003 roku (sygn. akt: I CK 109/02). Wymiar sprawiedliwości wskazuje, że:
przepis art. 864 kc przesądza o dopuszczalności indywidualnego występowania wspólnika po stronie pozwanej w sprawie, w której powództwo dotyczy zobowiązań spółki. Wierzyciel może z tytułu tych zobowiązań pozwać tylko kilku wspólników lub tylko jednego z nich. Oznacza to, że w sprawie o świadczenie na rzecz osoby trzeciej z tytułu zobowiązań spółki cywilnej nie zachodzi po stronie wspólników współuczestnictwo konieczne w rozumieniu art. 72 § 2 kpc.
W odpowiedzialności solidarnej wspólników spółki nie wyznacza się ani konkretnej wysokości, ani rodzaju zobowiązań, które trzeba uregulować. Obowiązuje odpowiedzialność za własny dług, czyli w momencie zaspokojenia wierzyciela zobowiązanie jest traktowane jako uregulowane przez dłużnika, a nie wspólnika. Warto pochylić się nad sytuacją, gdy majątek wspólnika posłużył do uregulowania zobowiązania wobec dłużnika. Zobowiązanie wygasa, ale zmienia się w roszczenia regresowe – mogą dotyczyć majątku wspólnego oraz majątku prywatnego.
Kiedy spółka zostanie powiększona o nowego wspólnika, nie bierze on na siebie odpowiedzialności za zobowiązania pozostałych, występujące przed jego dołączeniem do spółki cywilnej. Jednak, gdy taka będzie wola wszystkich stron, wspólnik ma prawo dołączyć do długu w sposób kumulatywny. Wtedy bierze na siebie odpowiedzialność nie tylko za przyszłe zobowiązania, ale również te przeszłe.
Wspólnik ma prawo opuścić spółkę, jednak nie oznacza to dla niego zdjęcia odpowiedzialności za zobowiązania. Muszą one zostać uregulowane z majątku wspólnego albo prywatnego.Ograniczenie odpowiedzialności wspólnika
Przepis art. 864 kc ma charakter bezwzględnie obowiązujący, czyli żaden ze wspólników nie może ograniczyć swojej odpowiedzialności, zabrania się również jej wyłączania. Inne postanowienia nie będą skuteczne.
Nie zabrania się, aby wspólnicy umownie ograniczyli własną odpowiedzialność, ale te zapisy obowiązują tylko w ich stosunkach, nie mają żadnego znaczenia, kiedy chodzi o roszczenia regresowe. W praktyce, kiedy zobowiązanie wierzyciela zostało uregulowane z majątku wspólnego, a wspólnik ma umowne wyłączenie z odpowiedzialności w stosunku do zobowiązań spółki, wspólnik, który uregulował dług wobec wierzyciela, nie ma prawa żądać uregulowania zapłaconego długu przez wspólnika, który został wyłączony w umowie.Odpowiedzialność wspólnika a udział w stratach firmy
Kiedy wziąć pod uwagę art. 864 kc można łatwo zauważyć jego bezwzględny charakter. Z kolei art. 867 kc gwarantuje znacznie większą swobodę, kiedy mowa o tworzeniu odpowiedzialności finansowej wspólników. Wspólnicy mają prawo brać udział w zyskach, ale mają też obowiązek brania udział w stratach (rodzaj i wartość wkładu nie są brane pod uwagę). Ustawodawca pozwala, żeby w umowie spółki zawrzeć inną proporcję udziału wspólników zarówno w zyskach, jak i stratach (nie muszą być dzielone w równych częściach). Nie ma przeciwwskazań, aby wybrani wspólnicy nie musieli brać na siebie odpowiedzialności za straty.
To dobry moment, żeby podkreślić, iż wyłączenie odpowiedzialności jednego ze wspólników w umowach spółki ma charakter wewnętrzny, czyli obowiązuje pomiędzy osobami, które podpisały dokument. Zapisy nie mają żadnego znaczenie dla odpowiedzialności solidarnej.
Nietrudno domyślić się, że nie ma opcji wyłączenia z odpowiedzialności wszystkich wspólników. Wymaga się, aby strata spółki ciążyła na minimum jednym z nich.Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej – kilka słów podsumowania
Wspólnikami w spółce cywilnej są przedsiębiorcy, czyli osoby fizyczne mające zarejestrowaną własną działalność gospodarczą. Spółka nie uzyskuje zdolności prawnej, nie ma przypisanego kapitału – majątek spółki jest jednocześnie majątkiem wspólników. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki ma charakter solidarny, takie same zasady obowiązują w jednoosobowej działalności gospodarczej. Długi spółki są regulowane z całego majątku spółki. Ustawodawca nie pozwala na ograniczenie tego przepisu ani też jego uchylenie. Nawet jeżeli wspólnicy zdecydują się ograniczyć odpowiedzialność któregoś z nich, zapisy nie obowiązują w relacji z osobami trzecimi. Każdy ze wspólników będzie odpowiedzialny za zaspokojenie potrzeb wierzycieli.
Data publikacji: 2023-03-03, autor: FakturaXL
