Prosta Spółka Akcyjna – odpowiedzialność członków zarządu
Członkowie zarządu spółki odpowiadają solidarnie ze spółką wobec wierzycieli przez okres 3 lat licząc od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji jeżeli podali umyślnie lub przez niedbalstwo fałszywe dane w oświadczeniu o:
wniesionych wkładach na pokrycie akcji w części wskazanej w umowie spółki – w momencie zgłoszenia spółki do rejestru
wniesionych wkładów na pokrycie nowych akcji w części przewidzianej w uchwale emisji lub umowach objęcia akcji – w momencie emisji nowych akcji.
Prosta Spółka Akcyjna – odpowiedzialność cywilnoprawna za szkody wyrządzone spółce
Zgodnie z przepisami każda osoba, która uczestniczy w tworzeniu spółki, która ze swojej winy wyrządzi spółce szkodę ma obowiązek ją naprawić.
Odpowiedzialność mogą ponosić:
akcjonariusze
członkowie organów
pełnomocnicy wymienionych osób.
Roszczenia w stosunku do tych osób ulegają przedawnieniu z upływem 3 lat licząc od momentu kiedy spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia.
Odpowiedzialność członków organów spółki
Członkowie organów spółki ponoszą odpowiedzialność wobec spółki za szkodę, która wynika z niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków, a przede wszystkim z niedochowania lojalności względem spółki, czy niedołożenia należytej staranności jaka wynika z zawodowego charakteru działalności członka, chyba że nie było to jego winą. Jeżeli członek organu jest lojalny wobec spółki, a także działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego w oparciu o informacje, analizy i opinie, które uwzględnił przy dokonywaniu oceny ryzyka, to w takiej sytuacji nie narusza on obowiązku dołożenia należytej staranności.
Za szkodę wyrządzoną wspólnie przez kilka osób, to wszystkie one odpowiadają solidarnie. Spółka powinna wytoczyć powództwo o naprawienie szkody osobom, które ją wyrządziły (członkom organu lub akcjonariuszom) w terminie 1 roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli tego nie zrobi, to wtedy każdy akcjonariusz ma prawo wytoczyć powództwo o naprawienie szkody. Podczas pierwszej czynności procesowej sąd może na żądanie pozwanego wydać nakaz o złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody jaka grozi pozwanemu. Sąd wg własnego uznania ustala wysokość i rodzaj kaucji. Niezłożenie kaucji w wyznaczonym terminie powoduje odrzucenie pozwu. W przypadku kiedy złożone powództwo jest nieuzasadnione i powód działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, to ma obowiązek naprawić wyrządzoną szkodę wobec pozwanego. Jeżeli powództwo wytoczy akcjonariusz lub w przypadku upadłości spółki, osoby zobowiązane do naprawienia szkody nie mają prawa powoływać się na uchwałę akcjonariuszy udzielającą im absolutorium, ani na zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie przez spółkę.
Roszczenie o naprawienie szkody ulega przedawnieniu z upływem 3 lat licząc od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie oraz o osobie, która ma obowiązek jej naprawy. W każdym przypadku przedawnienie ma miejsce po 10 latach od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. Powództwo o odszkodowanie powinno być złożone wg miejsca siedziby spółki.
Bezskuteczność egzekucji, a odpowiedzialność członków zarządu
W przypadku kiedy egzekucja przeciwko spółce będzie nieskuteczna, to w takiej sytuacji członkowie jej zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność cywilnoprawną ponoszą w jednakowym stopniu członkowie rady dyrektorów i likwidatorzy spółki.
Osoby te mogą uniknąć odpowiedzialności jeżeli wykażą, że:
we właściwym czasie złożyły wniosek o ogłoszenie upadłości
w tym samym czasie zostało wydane postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu
wniosek o zgłoszenie upadłości nie został zgłoszony z winy w/w osób
wierzyciel nie poniósł szkody, pomimo że wniosek o ogłoszenie upadłości nie został zgłoszony oraz nie zostało wydane postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, jak również nie został zatwierdzony układ w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu.
Członkowie zarządu, dyrektorzy oraz likwidatorzy spółki nie poniosą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości także w sytuacji kiedy egzekucja prowadzona jest przez zarząd przymusowy lub sprzedaż przedsiębiorstwa zgodnie z przepisami Kodeksu postępowania cywilnego pod warunkiem, że obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał już w okresie prowadzenia egzekucji.
Pewne wątpliwości pojawiają się w przypadku możliwości pociągnięcia do odpowiedzialności także tzw. dyrektorów nie wykonawczych. Powyższa wątpliwość została opisana w literaturze prawniczej:
W przypadku delegowania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na dyrektorów wykonawczych, w sferze wewnętrznej dyrektorzy nie wykonawczy sprawują przede wszystkim stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Podział kompetencji między dyrektorów wykonawczych i nie wykonawczych nie skutkuje jednak uchyleniem odpowiedzialności wszystkich dyrektorów za strategiczne kierowanie spółką i jej należytą organizację, zapewniającą m.in. odpowiedni przepływ informacji między jej różnymi szczeblami kierowniczymi […]. W świetle art. 30075 § 2 i 3 ksh nie jest zatem dopuszczalne całkowite „odsunięcie” dyrektorów nie wykonawczych od prowadzenia spraw spółki. Nie może również zostać wyłączone prawo dyrektora nie wykonawczego do reprezentowania P.S.A. […] Argumenty te przemawiają za stanowiskiem, zgodnie z którym także dyrektorzy nie wykonawczy mają obowiązek złożenia w odpowiednim czasie wniosku o ogłoszenie upadłości P.S.A. na podstawie art. 20 ust. 2 pkt 2 PrUpad, a zatem ponoszą odpowiedzialność na podstawie komentowanego przepisu.
