Prosta spółka akcyjna
Prosta spółka akcyjna to jedna z najnowszych spółek kapitałowych – zawiera elementy charakterystyczne dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także tradycyjnej spółki akcyjnej. Posiłkując się treścią art. 300 Kodeksu spółek handlowych, dowiadujemy się, że prostą spółkę akcyjną tworzy jedna albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, pod warunkiem że ustawa nie wskazuje inaczej. Zabrania się, aby spółkę tworzyła jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Głównym obowiązkiem akcjonariuszy są działania wyznaczone w umowie spółki, przy tym nie przyjmując żadnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Prezentowana spółka została utworzona nie bez przyczyny. Jej głównym założeniem jest wsparcie przedsiębiorców, którzy mogą prowadzić swoją działalność, ale nie muszą martwić się wymagającymi warunkami charakterystycznymi dla tradycyjnej spółki akcyjnej. PSA jest dedykowana dla każdego, kto tylko zechce ją założyć, ustawodawca nie wprowadza żadnych ograniczeń. To spora różnica, kiedy porównać ze zwykłą spółką akcyjną.
Oczywiście, prosta spółka akcyjna ma zarówno wady, jak i zalety. Tak jak każdy rodzaj prowadzonej działalności.Zalety prostej spółki akcyjnej
Jedną z największych zalet prostej spółki akcyjnej jest symboliczny kapitał zakładowy. Z przepisów dowiadujemy się, że kapitał musi przekroczyć 1 zł. To ogromna różnica, kiedy porównamy to tradycyjnej spółki akcyjnej, gdzie kapitał zakładowy to wartość co najmniej 100 000 zł. Symboliczny kapitał to na pewno spore ułatwienie, bardzo przydatne w pierwszych miesiącach prowadzenia działalności. Własna działalność jest stresująca, a w przypadku prostej spółki akcyjnej nie trzeba przynajmniej martwić się kosztami. Dodatkowo założyciele spółki nie mają obowiązku dysponować majątkiem, który pokryje kapitał. Obowiązujące przepisy pozwalają na wniesienie kapitału do spółki w terminie nieprzekraczającym 3 lat od momentu zarejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
To cały czas nie koniec zalet związanych z prostą spółką akcyjną. Na uwagę zasługują niewielkie koszty założenia. Ustawodawca wskazuje, że umowę spółki należy zawrzeć w formie aktu notarialnego, jednak notariusz otrzyma za nią maksymalnie 500 zł. Dodatkowa opłata, która musi być uregulowana przez wspólników to wpis spółki do KRS – należy zapłacić 350 zł (250 zł za wpis i 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).
Następna zaleta związana z wyborem PSA to nieskomplikowana procedura przy zakładaniu. To ogromne ułatwienie, kiedy porównać z klasyczną spółką akcyjną, gdzie niezbędne jest wypełnienie wielu formalności i jednocześnie przygotowanie szczegółowej dokumentacji. Kolejną cechą charakterystyczną jest dowolność w wyznaczaniu rodzaju akcji i zasad działania. Treść umowy spółki jest uwarunkowana przez wspólników i to oni decydują, co znajdzie się w dokumencie, przy czym trzeba zaznaczyć, że mają możliwość edytowania zapisów bez względu na długość prowadzenia działalności.
W prostej spółce akcyjnej dostępna jest opcja obejmowania akcji w zamian za kno-how. Jeżeli wspólnicy wybiorą właśnie taki sposób, nie tracą swojej pozycji w spółce – mają takie same prawa, jak osoby, które zakupiły akcje za środki pieniężne. Należy zaznaczyć, że akcje dostępne w PSA nie mają przyznanej wartości normalnej, zamiast tego przyznaje im się odpowiednie prawa członkowskie w spółce. Jaka zasada panuje w spółce? Wraz ze wzrostem akcji, zwiększają się także prawa konkretnej osoby.
W dalszej kolejności trzeba mieć świadomość dużej elastyczności, gdy mowa o organach spółki. W prostej spółce bardzo często wybiera się tzw. Radę Dyrektorów stanowiącej połączenie zarządu i rady nadzorczej. Nie wyznacza się dwóch organów – jest tylko jeden, co ma wiele korzyści, jak chociażby ograniczenie liczby dokumentów czy formalności.
Sam sposób prowadzenia spółki PSA nie należy do skomplikowanych. Każdy ze wspólników ma możliwość podejmowania uchwał w sposób zdalny, czyli z wykorzystaniem poczty elektronicznej bądź komunikatorów internetowych. Taki sposób nie jest dozwolony na przykład dla spółek prawa handlowego.
Jak już pisaliśmy, prostą spółkę akcyjną może założyć każdy, czyli mowa tutaj o osobach fizycznych oraz osobach prawnych. Ta zasada sprawia, że dostęp do spółki nie jest ograniczony żadnymi czynnikami i działalność. W tym miejscu należy wspomnieć, że dla spółki z o.o. albo klasycznej spółki akcyjnej trzeba pamiętać o wielu procedurach. Wszystkie formalności są nie tylko pracochłonne, ale też wymagają czasu.Wady prostej spółki akcyjnej
Prosta spółka akcyjna ma wiele korzyści, większość z nich została omówiona powyżej, jednak nie można zapominać także o wadach. Niewątpliwym minusem jest brak możliwości brania udziału w giełdzie albo NewConnect. Jeżeli akcje PSA mają zostać sprzedane na giełdzie, wymaga się w pierwszej kolejności przekształcenia jej w klasyczną spółkę akcyjną, a dopiero później kolejnych działań. Dodajmy, że przekształcenie spółki jest poprzedzone skomplikowaną procedurą administracyjną, której wspólnicy uniknęli na pierwszym etapie.
Drugą wadą PSA są zasady, które warunkują odpowiedzialność członków organów reprezentujących spółkę. Wymienione osoby mają obowiązek samodzielnego działania w celu zrzucenia z ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Z doświadczenia wiemy, że nie jest to łatwe, a do tego bardzo pracochłonne.
Niektórzy za wadę wskazują wiek spółki. Precyzując, została ona ustanowiona niedawno, dlatego omówione zalety mogą prezentować się zupełnie inaczej w prawdziwym życiu, niż w książkowej definicji. Nikt nie jest w stanie przewidzieć, czy spółka okaże się dobrym i sprawdzonym pomysłem, czy będzie funkcjonowała bez zarzutu. Wspólnicy biorący pod uwagę założenie PSA mają wiele sprzecznych uczuć i wątpliwości i nikt nie jest w stanie odpowiedzieć na zadawane pytania albo wyjaśnić wątpliwości. Na chwilę obecną nie możemy odnieść się do orzecznictwa o PSA, gdyż nie zostało jeszcze ustalone, tak samo, jak stanowisko doktryny.
Nie jesteśmy w stanie przekazać więcej cennych informacji, gdyż dopiero czas pokaże, jak będzie funkcjonowała ta spółka.
Eksperci wskazują również na obniżone bezpieczeństwo uwarunkowane podejmowanym ryzykiem. Może się to przełożyć na niewielki poziom inwestowania w PSA. Minimalny kapitał zakładowy to ogromna zaleta dla wspólników, jednak inwestorzy patrzą na to zupełnie inaczej i rzadko decydują się na takie akcje.
Różne jest też spojrzenie na zdalne głosowanie, jakie jest dostępne dla wspólników. To wygoda i szybkość w jednym, ale podjęte decyzje mogą wydawać się nieprawdziwe, bądź sfałszowane, gdyż nie ma możliwości sprawdzenia, kto naprawdę oddał głos w konkretnej sprawie.
Prosta spółka akcyjna nie została ujęta w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że spółka kapitałowa to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna i spółka europejska, a spółka osobowa to spółka cywilna, spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna. Ta informacja wskazuje, że umowa podpisana w spółce nie może zostać opodatkowana podatkiem PCC. To nie do końca zalety, gdyż wraz z upływem czasu urzędy skarbowe wychwycą brak uregulowanego podatku i na pewno przekażą stosowną informację o obowiązku uregulowania daniny albo przedstawienia wyjaśnień. Przewidujemy, że będzie wiązać się to z wykonaniem pracochłonnej procedury, aby wyjaśnić wszystkie wątpliwości fiskusa.
Reasumując, prosta spółka akcyjna to odmiana spółki kapitałowej i stanowi połączenie tradycyjnej spółki akcyjnej oraz spółki z o.o. Nie ma wątpliwości, że PSA ma wiele korzyści, ale są też wady, wątpliwości i pytania bez odpowiedzi. Kwestia, która może wydawać się atrakcyjna na pierwszy rzut oka, czyli niewielkie kapitał zakładowy, który przekłada się na małe koszty, w praktyce może wiązać się z blokowaniem inwestycji w kolejnych miesiącach/latach.
Data publikacji: 2023-02-02, autor: FakturaXL
