Prosta spółka akcyjna, kompendium wiedzy

Prosta spółka akcyjna to jedna ze spółek handlowych wprowadzona do Kodeksu poprzez ustawę z dnia 19 lipca 2019 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych i wybranych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1655). Prosta spółka akcyjna to rozwiązanie, z którego mogą skorzystać przedsiębiorcy od 1 lipca 20215 roku.

Prosta spółka akcyjna – co to jest?

Prosta spółka akcyjna wiąże się z ograniczoną odpowiedzialnością akcjonariuszy za zobowiązania spółki, ale połączoną ze sporą elastycznością i dotyczy to kształtowania wzajemnych relacji między akcjonariuszami oraz system zarządzania spółką. Oprócz tego prosta spółka akcyjna charakteryzuje się brakiem nadmiernych formalności towarzyszących jej zakładaniu i nowoczesnym mechanizmem ochrony wierzycieli spółki.

Przewodnik Ministerstwa Rozwoju informuje, czym jest prosta spółka akcyjna wprowadzona do przepisów w listopadzie 2019 roku. Prosta spółka akcyjna jest określana jako nowoczesna spółka niepubliczna, która idealnie komponuje się w profil i sposób działania współczesnej gospodarki. Wśród cech charakterystycznych należy wskazać ograniczoną odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki, elastyczność i kształtowanie wzajemnych relacji między akcjonariuszami. Specyficzny jest również system kierowania całą spółką. Warto wspomnieć o minimalnej liczbie formalności, jakie trzeba załatwić w momencie rejestracji oraz nowoczesnym mechanizmie ochrony wierzycieli spółki.

Przewodnik wskazuje na prawne założenia prostej spółki akcyjnej, a mianowicie:

• wprowadzenie kapitału akcyjnego o minimalnej wartości 1 zł, zamiast instytucji kapitału zakładowego,
• brak nominałowego charakteru akcji (oderwanie akcji i wynikających z nich praw korporacyjnych od kapitału),
• brak przeciwwskazań do elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki na podstawie akcji bez wartości nominalnej i duża swoboda wypłat z kapitału akcyjnego – środki odpowiadające kapitałowi akcyjnemu nie są związane – na podstawie kapitału zakładowego,
• efektywny mechanizm ochronny wierzycieli na podstawie zakazu wykonywania świadczeń na rzecz akcjonariuszy, co stanowiłoby niebezpieczeństwo dla wypłacalności spółki i konieczność oszczędzania (odpis 8% z zysku za konkretny rok na kapitał akcyjny),
• zastosowanie rozwiązań pozwalających na wniesienie do spółki pracy oraz usług bez trudnych i kosztownych wycen w momencie rejestrowania spółki i pierwszych dni funkcjonowania,
• ułatwienie działalności spółki, chociażby dzięki zastosowaniu uproszczonej dematerializacji akcji w rejestrze oraz szerokie zastosowanie środków komunikacji elektronicznej w procesach decyzyjnych,
• założyciele zachowują znaczną swobodę w stosunku do organów spółki, co oznacza zastosowanie alternatywnego modelu kierowania i sprawowania nadzoru występującego w jednym organie – mowa o radzie dyrektorów,
• wybór rady dyrektorów daje opcję wprowadzenia systemu monistycznego, który zdecydowanie ułatwia procesy decyzyjne w spółce,
• prosta rejestracja elektroniczna, która trwa zaledwie 24 godziny, do rejestracji wykorzystuje się specjalny formularz, ale środki elektroniczne można wykorzystywać również w trakcie działania spółki,
• likwidacja odbywa się szybko i bez zbędnych formalności – to ważna kwestia, jeżeli spółka nie odniesie sukcesu na rynku albo dojdzie do przekształcenia spółki w inną spółkę kapitałową.

Bazując na literaturze przedmiotu prosta spółka akcyjna to spółka „podwójnie” hybrydalna, gdyż występują w niej cechy charakterystyczne dla spółek osobowych oraz kapitałowych, a także cechy spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Biorąc pod uwagę kwestie formalne to spółka kapitałowa, czyli spółka bazująca na substracie wniesionego kapitału, która otrzymała osobowość prawną.

Na uwagę zasługują również elementy osobowe w konstrukcji prostej spółki akcyjnej, czyli:

• indywidualne prawo monitorowania spółki przez akcjonariusza,
• uprawnienia przyznawane osobiście,
• opcja stosowania ograniczeń w obrocie akcjami PSA,
• prawo do stosowania instrumentów stabilizacji składu akcjonariatu,
• opcja wyłączenia akcjonariusza ze spółki przez sąd po wydaniu żądania pozostałych akcjonariuszy lub zainteresowanego akcjonariusza [por. R. Adamus [w:] Prosta spółka akcyjna. Komentarz, red. P. Malinowski, Warszawa 2021, art. 300(1)].

Prosta spółka akcyjna – jak stworzyć?

Przepisy art. 300(1) KSH wskazują, że:

• prosta spółka akcyjna może mieć jednego lub więcej założycieli, a cel założenia musi być prawnie dopuszczalny,
• zabrania się, aby spółka była zawiązana jedynie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,
• akcjonariusze przyjmują na siebie odpowiedzialność tylko do świadczeń wyznaczonych w umowie spółki,
• na akcjonariuszy nie zostaje nałożona odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Zgodnie z przepisami prostą spółkę akcyjną tworzy jedna albo więcej osób, które mogą być:

• osobą fizyczną,
• osobą prawną,
• jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, ale wyposażonej w trybut zdolności prawnej.

Zabrania się zawiązania spółki przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przepis art. 303(4) KSH wskazuje, że spółka powstaje po spełnieniu następujących warunków:

• zawarcie umowy spółki,
• wybranie organów spółki zgodnie z wymogami ustawy albo umowy spółki,
• wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na opłacenie kapitału akcyjnego minimum w kwocie wyznaczonej w art. 3003 § 1, tj. kapitał akcyjny musi wynosić co najmniej 1 zł,
• wpis do rejestru.

W momencie złożenia podpisów na umowie spółki, prosta spółka akcyjna zaczyna istnieć w organizacji. Za reprezentację odpowiada zarząd, a zanim zostanie ustanowiona, reprezentacją zajmuje się pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą akcjonariuszy.

Rejestracja prostej spółki akcyjnej odbywa się w Krajowym Rejestrze Sądowym na jeden z wyznaczonych sposobów:

• dla umów spółki podpisanych w systemie S24, prosta spółka akcyjna zostaje zarejestrowana również w tym systemie,
• dla umów spółki podpisanych u notariusza spółkę rejestruje się na Portalu Rejestrów Sądowych.

Zgłoszenie zawiązania prostej spółki akcyjnej do sądu

Art. 300(12) § 1 KSH wskazuje, że jednym z obowiązków zarządu jest zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Rejestracja umożliwia wpisanie spółki do rejestru. Na wniosku o wpis spółki do rejestru muszą pojawić się podpisy wszystkich członków zarządu.

W zgłoszeniu muszą znaleźć się następujące elementy:

• firma, siedziba i adres spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• liczba akcji,
• gdy w umowie spółki mowa o emisji różnych rodzajów akcji – liczba akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania również muszą zostać wpisane,
• gdy w umowie spółki mowa o uprawnieniach indywidualnych dla wyznaczonych akcjonariuszy lub tytuły uczestnictwa w dochodach bądź majątku spółki niewynikające z akcji – trzeba wskazać te okoliczności,
• wysokość kapitału akcyjnego,
• gdy akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – należy wskazać tę okoliczność,
• nazwisko i imiona członków zarządu, a także sposób, w jaki odbywa się reprezentacja spółki,
• nazwiska i imiona członków rady nadzorczej, gdy zgodnie z zapisami umowy spółki niezbędne jest ustanowienie rady nadzorczej,
• czas trwania spółki, gdy został określony,
• gdy w umowie spółki znajduje się informacja o piśmie dedykowanym do ogłoszeń spółki, niezbędne jest oznaczenie tego pisma.

Zgłoszenie spółki do rejestru powinno zostać wzbogacone w podane poniżej dokumenty:

• umowa spółki,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, wyznaczonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, dedykowanych na kapitał akcyjny,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji były wniesione w części wskazanej w umowie spółki,
• gdy kwestia powoływania członków organów spółki nie stanowi aktu notarialnego, w którym widnieje umowa spółki – dowód ich ustanowienia ze wskazaniem składu osobowego,
• adresy do doręczeń lub adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu.

Rejestrując prostą spółkę akcyjną, trzeba dostarczyć również podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwa) i liczbę oraz serię akcji objętych przez każdego z nich.

Umowa prostej spółki akcyjnej – treść i forma

Zgodnie z zapisami art. 300(5) KSH, umowa prostej spółki akcyjnej ma w swojej treści wyznaczać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących konkretne akcje i cenę emisyjną akcji,
• może dojść do sytuacji, że akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne i w takiej sytuacji przedmioty tych wkładów, serie oraz numery akcji obejmowanych w zamian za wkłady niepieniężne i akcjonariuszy obejmujących te akcje trzeba wpisać do umowy,
• gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy albo usługi – w umowie musi znaleźć się zapis dotyczący rodzaju oraz czasu świadczenia pracy bądź usług,
• organy spółki,
• liczba członków zarządu, a także rady nadzorczej w przypadku, gdy ją wyznaczono albo przynajmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów,
• czas trwania spółki, pod warunkiem że został oznaczony.

Nie ma przeciwwskazań, aby w umowie prostej spółki akcyjnej wyznaczyć terminy wniesienia wkładów lub zawierać upoważnienie do ich wyznaczenia w uchwale akcjonariuszy. Jeżeli tej informacji zabraknie, terminy wniesienia wkładów są wyznaczane przez zarząd.

W przewodniku Ministerstwa Rozwoju po prostej spółce akcyjnej z listopada 2019 roku zauważono, że: 

W części przepisów jasno wskazano, że w ramach umowy spółki daną kwestię można uregulować odmiennie. Takimi przepisami są m.in.:
- 300(9) § 3 KSH, który dotyczy równomiernego wnoszenia wkładów na wszystkie akcje danego akcjonariusza (umowa spółki może zatem przywidywać, że akcje są pokrywane jedna po drugiej, dzięki czemu, po częściowym wniesieniu wkładu, część akcji będzie nim pokryta w całości);
- 300(15) § 3 KSH, który przewiduje, że dywidendę rozdziela w stosunku do liczby akcji (umowa spółki może przewidywać tu inne zasady, np. że część zysku jest przeznaczona do podziału między pracowników);
- 300(39) § 1 KSH dotyczący zbywalności akcji (umowa spółki może uzależniać ich zbycie od zgody spółki).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami umowę prostej spółki akcyjnej należy przygotować w formie aktu notarialnego. W nazwie powinno znaleźć się określenie „prosta spółka akcyjna” albo przynajmniej skrót „P.S.A”.

Podpisanie umowy prostej spółki akcyjnej przy pomocy wzorca umowy

Ustawodawca zezwala na zawieranie umów prostej spółki akcyjnej w formie elektronicznej, czyli korzystając ze wzorca umowy.

Ta kwestia została dokładne opisana w art. 300(7) KSH:

• zezwala się na zawieranie umów prostej spółki akcyjnej z wykorzystaniem wzorca umowy [§ 1],
• podpisanie umowy prostej spółki akcyjnej z zastosowaniem wzorca umowy wiąże się z koniecznością uzupełnienia formularza umowy w systemie teleinformatycznym. Drugim niezbędnym krokiem jest zautoryzowanie dokumentu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym [ § 2],
• umowa prostej spółki akcyjnej jest zawierana po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich potrzebnych danych i informacji umożliwiających jej podpisanie poprzez złożenie na umowie podpisu elektronicznego [§ 3],
• jeżeli umowa spółki została przygotowana przy pomocy wzorca umowy, do pokrycia akcji pierwszej emisji wymagane są tylko i wyłącznie wkłady pieniężne [ § 4],
• Minister Sprawiedliwości wyznaczył w drodze rozporządzenia wzorzec umowy prostej spółki akcyjnej oraz wzorce uchwał i innych czynności mających miejsce w systemie teleinformatycznym, uwzględniając uproszczenie całego procesu, jakim jest założenie spółki, dbanie o szybkie i bezproblemowe postępowanie w trakcie zakładania i sprawność postępowania sądowego w kwestii rejestracji, zastosowanie przydatnych uproszczeń w ich działaniu oraz obowiązek zadbania o bezpieczeństwo i pewność obrotu gospodarczego [ § 5].

Akcje prostej spółki akcyjnej

Art. 300(2) KSH warunkuje kwestię obejmowania akcji. Przepis przekazuje następujące instrukcje:

• akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne [§ 1],
• wkład niepieniężny służący do pokrycia akcji może być wszelkim wkładem, który ma wartość majątkową, a przede wszystkim świadczenie pracy bądź usług [ § 2],
• akcje bez wartości nominalnej nie są zaliczane do części kapitału akcyjnego i zabrania się ich podziału [§ 3].

Kapitał akcyjny musi wynosić minimum 1 zł, ale wysokość kapitału akcyjnego nie zostaje wprowadzona do umowy spółki. Do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie trzeba przestrzegać przepisów o zmianie umowy spółki [por. art. 303(3) KSH].

Wniesienie wkładów do prostej spółki akcyjnej

Przepis art. 300(9) KSH wskazuje, że:

• wkłady mają zostać wniesione do spółki w całości w ciągu trzech lat, liczonych od dnia zarejestrowania spółki [§ 1],
• zarząd ma za zadanie podjąć niezwłocznie uchwałę stwierdzającą wniesienie w całości wkładu przez akcjonariusza [ § 2],
• wkłady, które zostają wniesione do spółki, są dedykowane do uregulowania wszystkich akcji akcjonariuszy, jedynym wyjątkiem od tej zasady jest wprowadzenie odmiennych zapisów w umowie spółki [§ 3].

Na szczególną uwagę zasługuje przepis art. 14 § 1 KSH, gdyż wskazuje, że prawo niezbywalne albo świadczenie pracy lub usług nie może stanowić wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej. Wymienione wkłady niepieniężne nie mogą być również dedykowane na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej.

Ze względu na przedstawioną powyżej regulację, trzeba wskazać kilka rodzajów wkładów:

• wkłady dedykowane na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej, gdzie mogą nimi być wkłady pieniężne i niepieniężne, a ostatnie z wyłączeniem praw niezbywalnych bądź świadczenia pracy lub usług [por. art. 14 § 1 KSH],
• wkłady dedykowane na pokrycie akcji w prostej spółce akcyjnej, gdzie wkładem niepieniężnym na uregulowanie akcji może być każdy wkład, który ma wartość majątkową, a przede wszystkim świadczenie pracy bądź usług [por. komentarz do art. 300(2) KSH].

Wkład do spółki to:

• pieniądze, również waluta obca,
• ruchomości oraz nieruchomości,
• przedsiębiorstwo, jak i również zorganizowana część przedsiębiorstwa,
• prawa majątkowe na dobrach niematerialnych,
• prawa udziałowe,
• obligacje,
• wierzytelności, wliczając do tego pieniężne oraz niepieniężne (za przykład można podać prawo do korzystania z rzeczy, z tytułu najmu, dzierżawy bądź prawo do korzystania z innego prawa majątkowego).

Terminy wnoszenia wkładów zostają wyznaczone w umowie spółki albo w uchwale akcjonariuszy w przypadku, gdy do umowy spółki wprowadzono wymagane upoważnienie [por. art. 300(5) § 2 KSH].

Znaczne zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego do prostej spółki akcyjnej

Może dojść do sytuacji, kiedy wartość wkładu niepieniężnego dedykowanego na kapitał akcyjny jest zdecydowanie zawyżona w porównaniu do jego wartości godziwej w dniu objęcia akcji. W takim przypadku niezbędne jest wyrównanie wartości przez akcjonariusza, aby jego wkład był równy wkładom innych akcjonariuszy. Członkowie zarządu mają taką samą odpowiedzialność, jak akcjonariusz, jedynym wyjątkiem jest brak winy za podjęte działania.

W tym miejscu trzeba zaznaczać, że ten obowiązek nie podlega zwolnieniu – zarówno w stosunku do akcjonariuszy, jak i członków zarządu [por. art. 300(1) KSH].

Należy mieć świadomość, że przytoczony przepis musi być respektowany tylko w przypadku wkładu niepieniężnego (aportu). Powyższy przepis stanowi odpowiednik art. 175 KSH i zgodnie z orzecznictwem treścią obowiązku wyznaczonego w art. 175 k.s.h. jest wpłacenie kwoty pozwalającej na wyrównanie wartości wkładu niepieniężnego ponoszonego przez osobę wnoszącą aport bez względu na możliwość przypisania winy czy też jej brak. Z kolei członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność tylko w przypadku, kiedy wykonali zgłoszenie podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, mając świadomość, ze wartość wkładów została zawyżona [por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 13 września 2012 r., sygn. akt VI ACa 421/12].

Jakie są przyczyny rozwiązania prostej spółki akcyjnej?

Można wymienić kilka głównych przyczyn stanowiących podstawę do rozwiązania spółki:

• przyczyny wskazane w umowie spółki,
• uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki lub o przeniesieniu jej siedziby za granicę, z zastrzeżeniem, że miejscem przeniesienia jest inne państwo UE albo państwo strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa nie zabrania takiego działania,
• wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza albo członka organu spółki w przypadku, gdy cel spółki nie może zostać osiągnięty albo wystąpią inne istotne przesłanki uwarunkowane stosunkami, jakie panują w spółce,
• ogłoszenie upadłości spółki,
• inne przyczyny zgodne z obowiązującymi przepisami prawa.

Prosta spółka akcyjna zostanie rozwiązana na skutek dokonanej likwidacji, ale ten krok nie jest konieczny.

Prosta spółka akcyjna – kilka słów podsumowania

Prosta spółka akcyjna to bardzo dobre rozwiązanie ze względu na stosunkowo mało formalności, niewielki kapitał akcyjny, a także opcję podejmowania uchwał z wykorzystaniem poczty elektronicznej albo komunikatorów elektronicznych. Internet może również posłużyć do założenia spółki. Wystarczy skorzystać z systemu S24.

Osoba, która dopiero zaczyna swoją działalność, powinna wziąć pod uwagę zarejestrowanie firmy w formie prostej spółki akcyjnej, gdyż wiąże się z wieloma korzyściami.

Data publikacji: 2023-06-10, autor: FakturaXL