Celem niniejszego artykułu jest wyjaśnienie zmian zachodzących w umowach spółki komandytowej, które mają na celu zmianę statusu wspólników, co w wybranych sytuacjach przyczynia się do wystąpienia obowiązku uregulowania podatku od czynności cywilnoprawnych.
Jaki jest zakres opodatkowania podatkiem PCC?
Posiłkując się art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w zw. z ust. 2 ustawy PCC, podatek jest naliczany od umowy spółki oraz wprowadzanych zmian.
Warto mieć na uwadze, że zmiany wprowadzane w umowach spółki mogą mieć różny charakter. Dla spółki osobowej o zmianach mówimy przy wniesieniu albo podwyższeniu wkładu, co przyczynia się do podwyższenia majątku spółki, zmiana występuje także przy pożyczce uzyskanej przez spółkę od wspólnika, dopłacie i uzyskaniu przez spółkę przedmiotów bądź praw majątkowych należących do wspólnika do nieodpłatnego korzystania.
Z kolei moment wystąpienia obowiązku podatkowego następuje w momencie wykonania czynności cywilnoprawnej, co oznacza podpisanie umowy spółki bądź zmianę już obowiązującej umowy. Biorąc pod uwagę spółkę cywilną, obowiązek podatkowy ciąży na wspólnikach, a dla wszystkich innych umów – na spółce.
Art. 6 ust. 1 pkt 8 ustawy wskazuje, iż podstawa opodatkowania przy umowie spółki to:- przy zawarciu umowy – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego,
- przy wniesieniu bądź podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów, które zwiększają majątek spółki osobowej bądź wartość, jaka podwyższyła kapitał zakładowy,
- przy dopłatach – kwota dopłat,
- przy pożyczce przyznanej spółce przez wspólnika – kwota lub wartość pożyczki,
- przy oddaniu spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania – roczna wartość nieodpłatnego używania wyznaczona w wysokości 4% wartości rynkowej rzeczy bądź prawa majątkowego oddanego do nieodpłatnego używania,
- przy przekształceniu lub łączeniu spółek – wartość wkładów do spółki osobowej wygenerowanej na skutek przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej, którą stworzono przy przekształceniu bądź połączeniu,
- przy przeniesieniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej lub jej siedziby – wartość kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy PCC, stawka podatku od umowy spółki ukształtowała się na poziomie 0,5%. Stawka jest wykorzystywana również przy zmianach w umowie spółki.
Podatek od czynności cywilnoprawnych jest naliczany tylko do zmian w umowie spółki podwyższających podstawę opodatkowania.Spółka komandytowa – status wspólników
Art. 102 Kodeksu spółek handlowych informuje, że spółka komandytowa to spółka osobowa podejmująca się prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą, gdzie w stosunku do wierzycieli za zobowiązania spółki minimum 1 wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz). Z kolei odpowiedzialność minimum 1 wspólnika, a mowa o komandytariuszu jest ograniczona. Wymienione podmioty różnią się między innymi odpowiedzialnością za zobowiązania spółki w odniesieniu do podmiotów trzecich.
Komplementariusz za zobowiązania, jakie występują w spółce, odpowiada całym majątkiem. Warto podkreślić, że mowa o odpowiedzialności subsydiarnej. Zobowiązania, jakie występują w spółce komandytowej, generują odpowiedzialność także na komandytariuszach. Odpowiedzialność jest solidarna z komplementariuszem, jednak mimo wszystko ma pewne ograniczenia, które są równe sumie komandytowej.Zmiana umowy spółki komandytowej dotycząca statusu wspólników a obowiązek uregulowania podatku PCC
W omawianym zagadnieniu warto przeanalizować sytuację w dwóch różnych wariantach:- kiedy zmiana statusu wspólników (komplementariuszy na komandytariuszy i odwrotnie) jest ściśle związana ze zmianą wkładu właściwych wspólników,
- kiedy zmiana statusu wspólników (komplementariuszy na komandytariuszy i odwrotnie) nie generuje żadnych zmian we wkładach wspólników.
Zmiana statusu wspólników, która skutkuje wniesieniem albo zwiększeniem wysokości wkładu do spółki wiąże się z obowiązkiem uregulowania podatku PCC.
Sytuacja przedstawia się inaczej, kiedy zmiana statusu wspólników nie jest równoznaczna ze zmianą wysokości wkładów (podwyższeniem oraz wniesieniem), co przyczynia się do zwiększenia majątku spółki bądź inną czynnością określaną w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki osobowej to zmiana w umowie nie generuje obowiązku uregulowania podatku PCC.
Omawiane zasady zostały potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 8 września 2021 roku, nr 0111-KDIB2-2.4014.57.2021.7.DR.
PRZYKŁAD 1W skład spółki komandytowej XYZ wchodzi Spółka XYZ Sp. z o.o. (komplementariusz) oraz dwóch osób fizycznych, którzy są określani mianem komandytariuszy i jednocześnie wspólników spółki XYZ.
Za kilka tygodni umowa spółki zostanie zmieniona, a status komandytariusza stanie się statusem komplementariusza i na odwrót. Po wprowadzonych zmianach komplementariuszy będzie dwóch – dwie osoby fizyczne, a komandytariusz to spółka XYZ. Wprowadzone modyfikacje nie wiążą się z jakąkolwiek zmianą kapitału. Wspólnicy mają pytanie, czy zmiana statusu oznacza dla nich powstanie obowiązku podatkowego PCC?
Spółka nie jest zobowiązana do uregulowania podatku PCC, gdyż mimo zmiany umowy nie doszło do wniesienia ani podwyższenia wkładu. Majątek spółki nie uległ zwiększeniu, wspólnik nie udzielił pożyczki, nie nastąpiła dopłata bądź oddanie przez wspólnika spółce rzeczy albo praw majątkowych do nieodpłatnego używania.
Data publikacji: 2022-11-24, autor: FakturaXL
