Umowa cesji wierzytelności - dla kogo?

Cesja wierzytelności pozwala przekazać wierzytelność innemu podmiotowi. Narzędzie jest przydatne, gdy przedsiębiorca nie jest w stanie uzyskać należności od dłużników albo konieczna jest poprawa płynności finansowej firmy.  

Cesja wierzytelności – co to jest?

Zgodnie z art. 509 Kodeksu cywilnego przez określenie cesja wierzytelności rozumie się proces, w którym wierzyciel przenosi swoje prawa do należności na inny podmiot, otrzymując za to określoną kwotę (mniejszą niż dług). Wierzyciel nie musi dłużej dochodzić swoich praw i starać się odzyskać należność. To zadanie przejmuje cesjonariusz. Cesja wierzytelności wiąże się także z roszczeniem o zaległe odsetki od dłużnika. Przedmiot cesji to wszystkie wierzytelności, nawet jeśli są przedawnione albo zabezpieczone – zastawem, zastawem rejestrowym albo hipoteką.

Warunkiem cesji wierzytelności jest zawarta umowa, na której nie może zabraknąć podpisu obu stron, czyli cedenta (wierzyciel) oraz cesjonariusza. Po złożeniu podpisu na umowie cedent przenosi prawa na cesjonariusza i to on zostaje nowym wierzycielem dla dłużnika.

Dzięki cesji wierzytelności sytuacja finansowa firmy diametralnie się poprawia. Ryzyko niewypłacalności dłużników zostaje ograniczone, gdyż ryzyko związane z niespłaceniem zobowiązania ciążącego na dłużniku spoczywa na cesjonariuszu, a przedsiębiorca nie musi się tym martwić.

Reasumując, cesja długu to sprzedaż długu, gdzie uprawnienia do wierzytelności przechodzą na inny podmiot. Wierzyciel pozbywa się długu, otrzymując za niego określoną kwotę. Dług zostaje przejęty przez cesjonariusza, który polubownie albo z wykorzystaniem metod prawnych egzekwuje dług od płatnika, który nie uregulował płatności w wyznaczonym terminie.

Jakie są rodzaje cesji wierzytelności?

Kodeks Cywilny podaje, że przedmiotem cesji mogą być wszystkie wierzytelności poza cesjami niezgodnymi z przepisami ustaw, zastrzeżeniami umownymi albo właściwościami zobowiązania, jak chociażby alimentami albo wynagrodzeniem za pracę. Cesja dotyczy całej wierzytelności albo jej części.

Rodzaje cesji:

• cesja pełna – całkowite przeniesienie prawa do wierzytelności na cesjonariusza, razem z odsetkami,
• cesja częściowa – przeniesienie prawa do części wierzytelności. W praktyce oznacza to chociażby jedną fakturę, a nie wszystkie zobowiązania, jakie spoczywają na dłużniku,
• cesja warunkowa – przeniesienie prawa do wierzytelności odbywa się, gdy dłużnik spłaci wierzytelność. Dla braku wypłacalności dłużnika, cesjonariusz ma prawo dochodzić należności od cedenta.

Czy warto zdecydować się na cesję wierzytelności?

Podstawową korzyścią cesji wierzytelności jest poprawa płynności finansowej. Przedsiębiorcy przekazane są środki, które powinien uregulować dłużnik. Wiąże się to również z ograniczeniem ryzyka niewypłacalności dłużników. W praktyce przedsiębiorca nie musi myśleć o brakach płatności, skupia się na prowadzeniu firmy, realizowaniu kolejnych projektów, nie rozprasza się.  

Bardzo ważne, aby cesja wierzytelności była właściwie sformułowana – w przeciwnym wypadku można spodziewać się sporów prawnych, co z kolei oznacza spore nakłady czasu i pracy. Wadą związaną z cesją wierzytelności jest pomniejszenie wartości spłacanego długu na rzecz przedsiębiorcy.

Jak przygotować umowę cesji wierzytelności?

Umowa cesji wierzytelności powinna zawierać następujące elementy:

• strony umowy – wymagane jest precyzyjne wskazanie danych identyfikacyjnych obu stron, co oznacza nazwę firmy, siedzibę, numer NIP albo REGON i dane kontaktowe,
• data i miejsce podpisania umowy,
• przedmiot cesji – trzeba precyzyjnie wyznaczyć wierzytelność będącą przedmiotem cesji, wliczając do tego kwotę i termin płatności; nie może zabraknąć także danych dłużnika i pozostałych warunków dotyczących wierzytelności,
• oświadczenia – oświadczenie cesjonariusza o przeniesieniu wierzytelności na cedenta wraz z oświadczeniem cedenta o przejęciu wierzytelności,
• warunki cesji – w umowie trzeba wyznaczyć warunki finansowe cesji, wliczając do tego kwotę, którą cesjonariusz musi uregulować na rzecz cedenta za przejęcie wierzytelności. W umowie nie może zabraknąć zasad wraz z terminami płatności – dotyczy to cedenta oraz dłużnika, pod warunkiem że płatność ma zostać zrealizowana bezpośrednio do cesjonariusza,
• prawa oraz obowiązki stron (również obowiązek cedenta do przekazania potrzebnych dokumentów i obowiązek cesjonariusza do uregulowania określonej kwoty),
• gwarancje i zabezpieczenia – trzeba wprowadzić postanowienia związane z gwarancjami udzielanymi przez cedenta, które są związane chociażby z brakiem obciążeń na wierzytelności i możliwymi zabezpieczeniami,
• postanowienia związane z rozwiązaniami sporów, a także rozwiązania umowy – trzeba zawrzeć klauzule związane ze sposobem rozwiązywania sposób, między innymi poprzez zastosowanie mediacji albo arbitrażu i warunki, które pozwalają każdej ze stron na rozwiązanie umowy,
• postanowienia końcowe – postanowienia końcowe zawierają dodatkowe, ważne dla stron ustalenia, zalicza się do nich chociażby klauzulę o zachowaniu poufności,
• załącznik w formie dokumentów, które potwierdzają istnienie przelewanej wierzytelności, do których zalicza się faktury, umowy handlowe albo potwierdzenia płatności.

Zgoda dłużnika na umowę cesji wierzytelności – czy to obowiązkowy element?

W zdecydowanej większości umów cesji wierzytelności zgoda dłużnika nie jest wymagana. Gdy w dokumentach, które potwierdzają występowanie wierzytelności pojawi się zapis o obowiązku uzyskania zgody dłużnika w umowie nie może zabraknąć zapisu związanego z tym, kto i w jaki sposób ma zawiadomić dłużnika.

Nawet jeżeli nie ma prawnego obowiązku, dłużnika należy poinformować o podmiocie, na rzecz którego ma regulować zobowiązanie.

Proces cesji wierzytelności – krok po kroku

 Proces cesji wierzytelności składa się z kilku etapów. Na samym początku firma wybiera nabywcę dla wierzytelności, co w praktyce oznacza najczęściej instytucję finansową albo inną firmę, która zajmuje się nabywaniem długów. Po wynegocjowaniu ceny, która zawsze jest niższa od wartości wierzytelności następuje przystąpienie do podpisania umowy cesji. W umowie muszą znaleźć się wszystkie wymagane elementy. Strony umowy mogą wybrać notarialne potwierdzenie umowy, dzięki czemu jeszcze lepiej zabezpieczają swoje interesy. Następnie informacja trafia do dłużnika. W tym celu stosuje się oficjalne zawiadomienie, w którym należy przekazać informację o zmianie wierzyciela, a także wskazać nowe dane do płatności, a wśród nich numer konta bankowego cesjonariusza.

Ostatnim etapem jest przelew wierzytelności na zasadach opisanych w umowie cesji. Na cesjonariuszu ciążą obowiązki dotyczące wierzytelności, ale uzyskuje także prawa z tym związane.

Cesja wierzytelności przyszłych

Przedmiotem umowy cesji wierzytelności przyszłych są zobowiązania, które w chwili podpisania umowy jeszcze nie występują. Wymogiem jest stosunek prawny, w ramach którego wierzytelność powstanie w przyszłości.

Wierzyciel nie musi martwić się działaniami windykacyjnymi, gdyż spoczywają one na wybranym podmiocie.

Data publikacji: 2024-08-27, autor: FakturaXL